第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-049
永高股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年9月14日9：30在公司总部四楼大会议室召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2015年9月9日以邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。卢震宇董事长主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
为进一步整合企业资源，推动公司向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长，同时能够减少公司日常关联交易，公司董事会同意以自有资金9,100万元人民币购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公元太阳能经过债务整合和不良资产处置，保留了优质资产和业务，公司并购公元太阳能后，不仅能够与公司现有业务相融合，获得公司发展所需的土地和厂房，而且能够通过上市公司平台，把公元太阳能现有业务做大做强，为公司培育新的业务增长点。
本次关联交易事项，经独立董事事前认可并发展意见后提交董事会审议，董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二〇一五年九月十四日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2015-050
永高股份有限公司
关于收购浙江公元太阳能科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步整合企业资源，推动永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长点，同时能够减少日常关联交易，永高股份与公元塑业集团有限公司（下称“公元集团”）于2015年9月14日签订《股权转让协议》，公司将以自有资金9,100万元人民币购买浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称“公元太阳能”）100%股权。
2、本次交易对方为公司控股股东公元集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2015年9月14日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。董事卢震宇、张炜、卢彩芬属本交易事项的关联董事，对议案予以回避表决。本次关联交易事项，经独立董事事先认可并发表了意见。
本次关联交易事项经董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金或要求公司违规担保等情形。
二、关联方基本情况
1、公司名称：公元塑业集团有限公司
2、住 所：台州市黄岩印山路328号
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：柒仟万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2002年12月19日
7、营业期限：自2002年12月19日至2062年12月18日止
8、经营范围：一般经营项目：实业投资、货物进出口和技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
9、历史沿革及股权结构：
公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立于1987年5月，历经多次更名、股权变更及增资，截至目前股权结构如下：
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10、最近一年又一期基本财务状况
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11、关联关系
公元集团为本公司控股股东，持有公司股权370,004,900股，占公司总股本的42.82%，故本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为公元太阳能100%股权。 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
公元太阳能基本情况如下：
1、公司名称：浙江公元太阳能科技有限公司
2、住 所：台州市黄岩经济开发区四海路
3、法定代表人：张建均
4、注册资本：叁亿伍仟万元整
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2006年1月15日
7、营业期限：2006年01月15日至长期
8、经营范围：许可经营项目：一般经营项目：太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、硅棒、硅锭，太阳能灯具，太阳能光电设备，太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品制造、加工、销售。
9、历史沿革：公元太阳能公司成立于2006年1月15日，历经多次股权变更及增资，截至2015年6月30日，注册资本为35,000万元，股权结构如下：
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10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公元太阳能进行了审计，出具的天健审[2015]3-348号《浙江公元太阳能科技有限公司审计报告》，公元太阳能的基本财务情况如下(单位：元)：
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11、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”)对公元太阳能进行了评估，出具了沪申威评报字〔2015〕第0492号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的浙江公元太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估前浙江公元太阳能科技有限公司总资产账面值为182,779,299.90元，负债账面值为146,159,595.05元，所有者权益账面值为36,619,704.85元。本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：经评估，以2015年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江公元太阳能科技有限公司总资产评估值为232,253,960.96元，负债评估值为140,852,095.05元，股东全部权益价值评估值为91,401,865.91元，大写人民币：玖仟壹佰肆拾万零壹仟捌佰陆拾伍元玖角壹分。评估增值54,782,161.06元，增值率149.60％。委评资产在评估基准日2015年6月30日的评估结果如下表：
单位：人民币万元
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四、交易的定价政策及定价依据
申威资产评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，具体结论如下： 经评估，以2015年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙江公元太阳能科技有限公司总资产评估值为232,253,960.96元，负债评估值为140,852,095.05元，股东全部权益价值评估值为91,401,865.91元。
本次交易的定价参照申威资产评估对公元太阳能的评估价值为基础，并由交易双方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为9,100万元。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公元太阳能经过债务整合和不良资产处置，保留了优质资产和业务，公司并购公元太阳能后，不仅能够与公司现有业务相融合，获得公司发展所需的土地和厂房，而且能够通过上市公司平台，把公元太阳能现有业务做大做强，为公司培育新的业务增长点。
五、交易协议的主要内容
（一）转让股权
经协商，协议双方同意并确认：甲方向乙方转让所持有的公元太阳能100%股权，乙方同意受让前述股权；股权转让完成后，乙方将持有公元太阳能100%股权，公元太阳能成为乙方全资子公司。
（二）转让价格
经协商，协议双方同意并确认：
1. 由乙方分别聘请天健会计师事务所及上海申威资产评估有限公司，以2015年6月30日为基准日对公元太阳能进行财务审计和资产评估；
2. 双方确认天健会计师事务所出具的《审计报告》（具体见附件一）及上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（具体见附件二）；
3. 依据前述审计、评估结果作为作价基础，经双方协商确认本次股权转让价格为9,100万元（大写：人民币玖仟壹佰万元整）。
4. 双方确认，公元太阳能在基准日后所有的损益均归乙方承担或享有。
（三）付款方式与期限
协议双方同意及确认，受让方按以下方式分二期向转让方支付股权转让款：
(1) 第一期：在本协议生效3个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%，即：乙方向甲方支付2,730万元。
(2) 第二期：在股权转让完成日后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余70%的股权转让价款，即：乙方向甲方支付6,370万元。
(3) 上述股权转让款由乙方采用电汇或其他方式汇至甲方指定帐户。
（四）转让方的保证及承诺
1. 为签署和履行本协议，转让方作出如下保证及承诺：
(1) 已完成对公元太阳能的所有出资，合法持有转让股权；其持有的转让股权不存在质押或被查封、冻结或任何其他第三方权益的情形；
(2) 公元太阳能对其现有资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律和其章程的规定；除了转让方已经向受让方披露的担保外，在这些所有权和/或使用权之上没有其他任何担保；
（五）受让方的保证及承诺
(1) 签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准；
(2) 提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；
（六）协议生效条件
(1) 本协议双方签字或盖章；
(2) 乙方董事会批准本次股权转让；
（七）保密义务
双方承诺，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方透露涉及本次股权转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。但因遵循法律法规、规范性文件的强制性规定及政府或者证券交易所的强制性要求而披露的除外。
（八）争议解决
有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议双方应尽可能平等协商解决；双方经协商仍不能达成一致的，凡因履行本协议所发生的一切争议，任何一方可向台州仲裁委员会进行仲裁解决。
（九）其他约定
1. 本协议正本一式三份，甲乙双方各执一份，另一份作为工商变更之用。
2. 本协议的附件构成本协议的组成部分。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
2、公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、交易完成后，公元太阳能将成为永高股份的全资子公司，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
4、本资收购的资金来源为公司自有资金。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的可行性分析
公元太阳能自2006年成立以来，已获得ISO9001质量认证，ISO14001环境管理体系认证，太阳能组件及灯具等产品已经通过了德国TUV、美国UL、欧盟CE、英国MCS、加拿大CSA等海外市场准入认证及欧盟ROHS绿色认证，客户满意度较高，获得了良好的市场口碑。公元太阳能在光伏建筑一体化应用领域的独创产品——“嵌入式”光电建筑构件，在第五届（2011）国际太阳能产业及光伏工程（上海）展览会暨论坛大会上获得“太瓦级钻石奖”最高荣誉。该产品拥有节约土地与材料、标准化生产与安装、与建筑完美融合等特点，属于光伏应用领域的首创，受到了社会各界关注。公司已完成了“上海人民广场照明系统”、“上海世博通信馆发电系统”、“浙江日报光伏发电系统”、“浙江省黄岩中学发电系统”、“上海崇明瀛东村并网发电系统”等嵌入式光伏构件应用系统，打造多个绿色建筑，公元太阳能具有良好的发展基础。
自2012年开始，由于受到欧美双反及行业大环境的影响，公元太阳能的发展受到了严重的考验。由于业务规模萎缩严重，电池片设备闲置且价值较高，折旧费用大，银行借款多，利息负担重，人员编制多，劳动力成本高等原因，一直处于亏损状态。2015年初，公元集团董事局主席张建均亲自兼任公元太阳能总经理，半年多以来，对公元太阳能进行了大刀阔斧的改革和调整,消除了亏损的主要源头。主要采取了以下措施:
1、精简人员，提高劳动效率。2015年初，对公元太阳能的管理团队进行了调整，并大幅度精简人员，公元太阳能职工人数从年初461人减少到目前的366人，人员臃肿的局面得到改观，劳动效率得到了明显提升。
2、主动注资，改善财务状况。2015年上半年，公元集团对公元太阳能增资2.4亿元，清偿了大部分银行贷款和债务，减轻了公元太阳能的偿债压力，减少了利息费用支出。
3、剥离不良资产，甩掉亏损包袱。2015年上半年，公元太阳能对闲置并亏损的电池片设备进行了剥离和处理，减轻了企业的折旧负担。
4、业务重新定位，明确发展方向。太阳能是取之不尽、用之不竭的清洁能源，被誉为最理想的清洁能源，也是国家重点支持的七大新兴产业之一。目前太阳能遇到的困难是暂时的，从长远来看，太阳能行业发展前景仍然广阔。2015年上半年，公元太阳能重新梳理了业务发展方向，确定了主要发展太阳能小应用类产品，重点开拓太阳能灯具业务、太阳能水泵、太阳能背包、太阳能充电器、太阳能小组件等业务。
通过对公元太阳能人员调整、资产剥离、债务整合、重新定位，明确未来发展方向，公元太阳能的总体状况得到了根本改善，为永高股份并购创造了良好的条件。
（二）收购公元太阳能目的和必要性
本次收购是公司为进一步整合企业资源，推动公司向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长点，同时减少了公司日常关联交易。
1、太阳能可为公司智能管道系统提供绿色电源
公司研发的智能管道系统应用物联网相关的技术，将众多的传感器、控制器和信息传输系统分布在整个管网系统的多个节点上，并需要保持在线状态。由于这些传感器、控制器和信息传输系统主要应用的是低压的直流电源，这种独特的运行模式使得分布式的太阳能电源系统成为智能管道系统的最佳选择。分布式的太阳能电源系统可以为智能管道系统提供独立的，充足的，持续的电源供应。而且由于直接使用直流电源，不需要安装直流交流逆变器，可以减少建设的成本，相对于全程布线的模式，太阳能分布供电模式可以节省建设成本，同时保障系统不受电网波动影响，保持稳定运行。
除了城市给排水系统之外，永高智能管网还可以应用于农业节水滴灌/喷灌系统。对于远离村镇的大片农业区，分布式的太阳能电源系统成为节水农业滴灌/喷灌系统的关键。分布式的太阳能系统可以为泵站提供电源，也为智能管道系统中的传感器、控制器、信号传输系统提供电源，保障整个系统的平稳运行。
2、助推公司实施泛家居战略
（1）盘活存量资产，解决电器业务所需土地、厂房资源。2015年公司提出了泛家居战略，在为家装消费者提供高端、精品管道的同时，开拓家居配套相关产品，丰富家居产品系列，成为完美家居生活的引领者。为贯彻这一战略，2015年6月公司收购了同一控制下的企业浙江公元电器有限公司（下称公元电器），并以此为平台进军高端家居电工与电源连接器领域。在该领域公元电器有成熟的技术、品牌、团队以及销售渠道网络，但受限于土地、厂房等要素资源约束（以前租用集团部分厂房开展生产经营），所以业务一直发展不快。而公元太阳能在此次并购前对资产与业务进行了重组，剥离了亏损的电池片资产、业务，腾出部分空余厂房、场地，可以较好地满足公司电器业务的发展。
（2）丰富绿色环保家装系列产品
目前公司推出的家装系列产品有公元优家PPR抗菌管、优家PVC电工管、电器开关、插座、浴霸，集成吊顶电器等，收购公元太阳能后，还可以将太阳能节能灯、太阳能室内外装饰灯、太阳能庭院灯、太阳能暖气等产品纳入家装系列。另外太阳能发电还可以为智能家电如智能空调、智能冰箱提供部分能源，打造全方位节能环保家居。
3、减少关联交易
2013年度，永高股份与公元太阳能发生各类关联交易624.29万元，2014年度，永高股份与公元太阳能发生各类关联交易1777.08万元。2015年度，永高股份与公元太阳能预计全年发生的日常关联交易为2060.74万元。今后，随着公司智能管网、泛家居业务的拓展，永高股份与公元太阳能的关联交易金额还会进一步增加。通过此次并购，可以消除与公元太阳能的关联交易。
4、符合永高股份发展战略，多元化培育业务增长点.
永高股份“十三五”规划目标为实现销售收入100亿元，要完百亿目标，除了发展塑料管道相关产业外，多元化培育新的业务增长点，也是必要的。在国内经济整体低迷的大背景下，浙江省政府曾多次召开专门会议，推进企业并购重组，转型升级。永高股份对外积极寻找合适并购标的，对内积极推进集团内部资源整合。目前，公司已完成了并购公元电器，此次收购公元太阳能后，嫁接上市公司优势资源，大力开拓分布式光伏发电业务（含光伏建筑一体化）、太阳能灯具业务、太阳能水泵、太阳能背包、太阳能充电器、太阳能小组件等业务，为公司培育新的业务增长点。
（三）关联交易对上市公司的影响
1、此次交易属于同一控制下的并购，并购完成后公元太阳能将成为永高股份的全资子公司，纳入上市公司合并报表，公司需对已经披露的财务报表进行追溯调整，会对本期和可比期间的财务报表产生一定影响。
2、此次收购前，公元太阳能一直处于亏损状态，虽然对亏损相关的主要业务与资产作已了剥离，在整合完成前，仍可能对永高股份整体业绩产生一定不利影响，但整合完成后，通过与上市公司资源嫁接，将更有利于公司智能管网、泛家居战略的健康持续发展，为公司培育新的业务增长点。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价是依据上海申威资产评估有限公司的评估结果，经各方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与公元集团累计发生的各类关联交易总金额金额为1,780万元（不含本次关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了充分的沟通，我们认为：
本次交易对象为公司控股股东公元集团，交易标的公元太阳能与永高股份的大股东同为公元塑业集团有限公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。此次关联交易事项符合公司发展战略，交易的定价将依据评估结果确定，我们事前进行了充分的沟通与讨论，并同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该项关联交易时关联董事应该回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
作为独立董事，我们对永高股份收购公元太阳能100%股权的关联交易情况进行了认真核查，该关联交易得到了我们的事先认可，我们认为：
1、公司第三届董事会第十三次会议对《关于购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
3、本次关联交易目的在于整合企业资源，推动公司向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长点，同时减少了公司日常关联交易，符合公司发展战略定位，我们一致同意本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一五年九月十四日
永高股份有限公司独立董事
关于收购浙江公元太阳能科技有限公司100%股权
暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》和《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为独立董事，我们对公司收购浙江公元太阳能科技有限公司100%股权的关联交易情况进行了认真核查，该关联交易得到了我们的事先认可，我们认为：
1、公司第三届董事会第十三次会议对《关于购买浙江公元太阳能科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
3、本次关联交易目的在于整合企业资源，推动公司向节能减排、绿色环保型企业转型升级，为公司发展培育新的业务增长点，同时减少了公司日常关联交易，符合公司发展战略定位，我们一致同意本次关联交易。
独立董事：王占杰
钟永成
陈信勇
2015年9月14日
永高股份有限公司独立董事
关于收购浙江公元太阳能科技有限公司100%股权
暨关联交易事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》和《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认为：
本次交易对象为公司控股股东公元集团，交易标的公元太阳能与永高股份的大股东同为公元塑业集团有限公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。此次关联交易事项符合公司发展战略，交易的定价将依据评估结果确定，我们事前进行了充分的沟通与讨论，并同意将该议案提交董事会审议，董事会在审议该项关联交易时关联董事应该回避表决。
独立董事：王占杰
钟永成
陈信勇
2015年9月14日