特别提示

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。江苏三友本次非公开发行新股数量为13,328,890股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，江苏三友股份数量为1,210,741,353股。

  公司本次向博时基金管理有限公司等7家发行对象合计发行新股13,328,890股募集配套资金，发行价格为30.01元/股。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月23日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  ■

  注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2014年10月9日，上市公司筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌 公告。

  2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。

  2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。

  2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。

  2015年4月10日，江苏三友召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。

  2015年6月4日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  （二）本次发行履行的监管部门核准过程

  2015年6月30日，证监会重组委2015年第55次会议审核通过江苏三友重大资产重组项目。

  2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。

  （三）募集资金到账及验资情况

  博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等7名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股份认购款。

  瑞华对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。2015年8月25日，华泰联合证券有限责任公司将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，瑞华出具的瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》验证：截至2015年8月25日止，江苏三友本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股13,328,890股，募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币376,486,660.01元，其中增加股本人民币13,328,890.00元，增加资本公积人民币363,157,770.01元。

  本次发行的联席主承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币379,999,988.90元，全部存入发行人开立的3个银行帐号内：中信银行静安支行（账号：8110201014000083077）金额180,000,000.00元、南京银行上海分行（账号：03010120000000500）金额10,000,000.00元和浦发银行青浦支行（账号：98190155260001472）金额189,999,988.90元。

  （四）股权登记情况

  2015 年9月10日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

  （五）新增股份数量及上市地点、上市时间

  2015年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，江苏三友向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的13,328,890股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

  本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月23日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：13,328,890股。

  4、发行价格：

  江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.40股，派0.8元人民币现金（含税），本次募集配套资金的发行底价调整为6.56元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为30.01元/股。

  5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额399,999,988.90元（未扣除发行费用），预计扣除发行费用后的募集资金净额为376,486,660.01万元。

  6、锁定期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  三、发行对象

  （一）发行对象及配售情况

  2015年8月14日，发行人和联席主承销商共向92个发送对象发出了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者61家（其中8家投资者与前述基金管理公司重复，7家投资者与前述证券公司重复，2家投资者与前述保险公司重复），以及截至2015年7月31日收市后发行人前20名股东中的18名股东（剔除控股股东及关联方2名，此外6名股东与前述基金管理公司重复）。

  2015年8月19日上午9：00至12：00接受认购对象的报价，并经北京市天元律师事务所律师现场见证。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

  ■

  上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

  （二）发行对象概况

  1、博时基金管理有限公司

  企业名称：博时基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  注册资本：25,000万元

  法定代表人：洪小源

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  2、华安基金管理有限公司

  企业名称：华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  3、财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、西部证券股份有限公司

  企业名称：西部证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

  注册资本：139,778.481万元

  法定代表人：刘建武

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务(经营证券业务许可证有效期至2016年7月31日)；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、创金合信基金管理有限公司

  企业名称：创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：17,000万元

  法定代表人：刘学民

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  6、太平洋资产管理有限责任公司

  企业名称：太平洋资产管理有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号39楼

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：霍联宏

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、浙江浙商证券资产管理有限公司

  企业名称：浙江浙商证券资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）

  注册地址：杭州市下城区天水巷25号

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：吴承根

  经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务

  （三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系

  本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

  本次发行前上述发行对象与江苏三友及相关机构、人员不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  经核查，本次发行联席主承销商、发行人律师认为：

  博时基金管理有限公司以其管理的社保产品参与认购，不属于私募投资基金；华安基金管理有限公司以其管理的2个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；财通基金管理有限公司以其管理的8个产品参与认购，除1个公募产品外其余7个产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；西部证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于私募投资基金；创金合信基金管理有限公司以其管理的1个产品参与认购，已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的4个保险产品参与认购，不属于私募投资基金；浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的3个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。

  四、本次发行的相关当事人

  （一）联席主承销商

  名称：齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼

  财务顾问主办人：王泽、尤墩周

  联系电话：021-20315036

  联系传真：021-20315096

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  负责人：吴晓东

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  经办人：吕杨、武光宇

  联系电话：010-56839300

  联系传真：010-56839400

  （二）发行人律师

  名称：北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  经办律师：徐萍、徐莹、郁寅

  联系电话：010-57763888

  联系传真：010-57763777

  （三）审计机构及验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办会计师：谢卉、卢广林

  联系电话：010-88095866

  联系传真：010-88091199

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前，截至2015年8月17日，本公司总股本为1,197,412,463股，公司前十大股东持股情况如下：

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  （二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东

  本次新增股份登记到账后，本公司总股本为1,210,741,353股，前十大股东情况如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

  本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”，有助于提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，进一步保障全体股东利益。

  （二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。

  本次交易完成后，美年大健康股东俞熔将成为上市公司实际控制人。俞熔已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。上市公司现有高管人员将发生变化，但并不对公司经营造成影响。

  （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况

  本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况和经营情况将得到改善。

  （四）关联交易和同业竞争

  本次交易完成后，公司的实际控制人变更为俞熔，上市公司将主要从事健康体检服务。除美年大健康及其下属子公司以外，受实际控制人控制的企业，不存在与美年大健康从事相同业务的情形，避免了同业竞争。

  此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，美年大健康的实际控制人俞熔等人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，俞熔等人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。

  本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  第三节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  本次发行募集资金总额为399,999,988.90元，扣除发行费用的募集资金净额为376,486,660.01元，募集资金将用于“本次交易相关的中介机构费用”、“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。

  二、募集资金的专户管理

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，发行人已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  第四节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  联席主承销商认为：

  江苏三友集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合江苏三友集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人律师认为：

  1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

  2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

  3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。

  发行人：江苏三友集团股份有限公司

  2015年9月18日

  联席主承销商