关于重大资产重组之非公开发行
股票募集配套资金
相关承诺事项的公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-087
江苏三友集团股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行
股票募集配套资金
相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月23日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“江苏三友”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，中国证监会核准了江苏三友本次重组。
江苏三友于2015年9月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月23日。现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
本次配套融资发行对象博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司承诺：自本公司认购的江苏三友新增股份获准上市交易后十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。
截至本公告出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-088
江苏三友集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行
结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：13,328,890股
发行价格：30.01元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
3、股份登记时间
2015 年9 月10 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
释 义
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年4月10日，江苏三友召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年6月4日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年6月30日，证监会重组委2015年第55次会议审核通过江苏三友重大资产重组项目。
2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
（二）本次交易方案
本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（三）本次非公开发行股票募集配套资金股票发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：13,328,890股
发行价格：30.01元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等7名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。
瑞华对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。 2015年8月25日，华泰联合证券有限责任公司将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，瑞华出具的瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》验证：截至2015年8月25日止，江苏三友本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股13,328,890股，募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币376,486,660.01元，其中增加股本人民币13,328,890.00元，增加资本公积人民币363,157,770.01元。
本次发行的联席主承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币379,999,988.90元，全部存入发行人开立的3个银行帐号内：中信银行静安支行（账号：8110201014000083077）金额180,000,000.00元、南京银行上海分行（账号：03010120000000500）金额10,000,000.00元和浦发银行青浦支行（账号：98190155260001472）金额189,999,988.90元。
2、新增股份登记情况
2015 年9 月10 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
3、本次交易的后续事项
（1）江苏三友尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的登记或备案手续；
（2）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（五）联席主承销商和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商结论意见
经联席主承销商核查，联席主承销商认为：
江苏三友集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合江苏三友集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问结论意见
经法律顾问核查，法律顾问认为：
（1）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
（2）本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。
（3）本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
二、非公开发行股票募集配套资金发行结果及对象简介
（一）发行结果
2015年8月14日，发行人和联席主承销商共向92个发送对象发出了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者61家(其中8家投资者与前述基金管理公司重复,7家投资者与前述证券公司重复,2家投资者与前述保险公司重复)，以及截至2015年7月31日收市后发行人前20名股东中的18名股东（剔除控股股东及关联方2名，此外6名股东与前述基金管理公司重复）。
2015年8月19日上午9：00至12：00接受认购对象的报价，并经北京市天元律师事务所律师现场见证。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
（二）发行对象介绍
1、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：25,000万元
法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、华安基金管理有限公司
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
注册资本：15,000万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
3、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、西部证券股份有限公司
企业名称：西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
注册资本：139,778.481万元
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2016年7月31日）；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、创金合信基金管理有限公司
企业名称：创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：17,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号39楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：杭州市下城区天水巷25号
注册资本：50,000万元
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行后公司前10名股东
本次发行前，截至2015年8月17日，本公司总股本为1,197,412,463股，公司前十大股东持股情况如下：
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（下转19版）