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股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：凯撒（中国）股份有限公司（地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城）、浙商证券股份有限公司（地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座）。
本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，并发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。经各方协商，交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺以现金形式认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
二、标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字【2015】第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺：天上友嘉100%股权完成交割后，其2015年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
上述净利润是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在12个月内的资产购买、出售行为见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
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注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至2015年4月30日，凯撒股份的股份总数为434,237,786股。本次交易拟向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股；本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100.00万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为36,294,564股，上述两项合计发行股份为81,857,062股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为516,094,848股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
(下转B34版)
| 交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
| 何啸威 | 成都市高新区中和大道**** | 四川省成都市高新区天府软件园E区**** |
| 张强 | 成都市高新区泰和二街**** |
| 刘自明 | 武汉市武昌区武珞路**** |
| 翟志伟 | 北京市东城区中华路**** |
| 丁辰灵 | 上海市闵行区银都路**** |
| 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室 | 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室 |
| 募集配套资金发行对象 | 住所地址 | 通讯地址 |
| 凯撒集团（香港）有限公司 | 香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室 | 香港九龙观塘鸿图道9 号建业中心9楼4室 |
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