关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的修订说明公告
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-087
凯撒（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月16日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第23号），针对问询函涉及的相关事项，公司组织交易对方及各中介机构进行逐一落实并已向深圳证券交易所做出回复，同时按照重组问询函的相关要求对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：
一、在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述”章节中，补充披露了本次交易向各交易对手方支付对价的确定方式及计算依据。
二、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节 风险因素/一、与本次重组相关的风险”章节中，增加披露了“本次募集配套资金失败的风险”。
三、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况”章节中，增加披露了“（九）核心游戏产品的运营数据”。
四、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况”章节中，增加披露了“ 5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析”。
五、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商”中，增加披露了前五大客户及供应商发生较大变动的原因。
六、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商/3、天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作模式的说明”章节中，增加披露了“（3）天津随悦科技有限公司基本情况”。
七、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况”中补充披露了天上友嘉策划、游戏研发、营销等核心部门的具体岗位分工。
八、在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况”章节中，增加披露了“（四）有关评估事项的说明”。
九、在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估情况”章节中，增加披露了“四、业绩承诺的具体依据及合理性分析”。
十、在《重组报告书》“第六节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性”章节中，增加披露了“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”。
十一、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”章节中增加披露了“（二）业绩补偿安排的可行性、合理性分析”。
十二、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”章节中增加披露了“（三）业绩补偿的保障措施”。
十三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”章节中，增加披露了“ 2、交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
十四、在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（五）主要游戏产品”章节中，为了更严谨表述，使用了更准确反映游戏用户消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数的表述，更改了相应的表（图）头的表述，并增加了注释；对《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》总玩家数量（注册玩家数量）的笔误进行了修订；对“第十二节 风险因素/一、与本次重组相关的风险/（四）标的资产评估增值较大的风险”中评估增值和评估增值率的笔误进行了修订，将“评估增值118,728.35万元，评估增值率4,126.53%”改为“评估增值118,723.25万元，评估增值率4,226.53%”。
《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》相应修订。
修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
年 月 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-088
凯撒（中国）股份有限公司
关于公司股票复牌的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）于2015年4月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：凯撒股份 证券代码002425）自2014年4月23日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年5月7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2015年5月13日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
公司已经于2015年9月7日披露了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。根据相关监管要求，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票继续停牌。
公司于2015年9月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 23号），公司就该问询函提及的问题进行了反馈，并根据该问询函的要求及反馈内容对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行补充和修订，详见2015年9月22日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经公司申请，公司股票（股票简称：凯撒股份，股票代码：002425）于2015年9 月22（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年9月21日
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-089
凯撒（中国）股份有限公司董事会
关于回复深圳证券交易所
重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月16日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第23号），针对问询函涉及的相关事项，公司组织交易对方及各中介机构进行逐一落实并已向深圳证券交易所做出回复，同时按照重组问询函的相关要求对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，现将具体回复内容公告如下：
本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易标的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）2013年、2014年净利润分别为-144万元、172万元。天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺，天上友嘉100%股权完成交割后，2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。请补充披露以下内容：
（1）结合行业发展情况、天上友嘉每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游戏产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
下述内容增加披露至重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、业绩承诺的具体依据及合理性分析”中，增加披露了如下内容：
（一）行业发展情况
1、政策支持
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、智能终端普及
移动网络游戏作为依附于移动终端的网络游戏，作为其载体的移动终端的发展和作为其传播途径的移动网络的发展是影响游戏本身发展的重要硬件因素。随着智能手机开始在普通用户中大量普及，智能手机易上手，操作容易的特点也为移动终端游戏的普及打好了基础。得益于智能终端普及率的进一步提升，2013年至2014年中国移动游戏用户数量出现爆发增长，为移动游戏市场发展壮大提供动力。第一，智能终端的快速普及使移动游戏在画面品质、操作体验、付费方式等方面得到大幅增强，用户付费意愿较以往有所增加。第二，庞大的用户数量为移动游戏摊薄人均消费、依靠数量优势经营的模式提供了基础。第三，移动游戏用户的年龄和性别范围更大，增加了产品的赢利机会。
3、市场状况
（1）中国移动游戏市场销售收入
2014年，中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%。
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数据来源：GPC IDC and CNG
（2）市场占有率
2014年，中国移动游戏市场占有率达到24.0%，比2013年上升了10.5个百分点。
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数据来源：GPC IDC and CNG
（3）中国移动游戏用户规模
2014年，中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长了15.1%。
4、未来发展
根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2015年，伴随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到1264.86亿元，较2014年增长15.3%；2016年将达到1409.73亿，较之2015年增长11.5%；2017年达到1567.14亿元，较2016年增长11.2%。移动游戏方面，预计2015年的市场规模将达到412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达523.65亿元，较2015年增长27.0%；2017年市场规模将超过668.27亿元，较上一年度增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
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数据来源：易观国际易观智库
（二）天上友嘉主要游戏产品情况
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，预计游戏最高收入将也在今年出现；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，今年将进入生命周期的衰退期，预计游戏最高收入将在今年出现；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年；《植物大战僵尸OL》是一款网页类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
上述四款游戏两年一期收入情况以及未来预计收入如下图所示：
单位：万元
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天上友嘉拟陆续推出三国题材卡牌类RPG、《SG》和著名武侠题材卡牌类RPG《XJ》、知名动漫题材卡牌类RPG《SD》，计划2016年和2017年分别推出5款游戏，上述游戏收入预测如下图所示：
单位：万元
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考虑到未来随着天上友嘉上线游戏数量的增加，对老游戏在运营团队的精力和资源投入方面的影响，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于2016年陆续结束运营，在本次评估中，已经考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；在本次评估工作中，未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，基准日后天上友嘉已为该款游戏开发了英文、新马简体中文版、泰文、印尼文、越南文等版本，新马简体中文版、越南文版本已经在当地平台上线，其余版本也将陆续在当地上线，台湾版本也已进入开发日程中。上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入。
天上友嘉自成立一直专注于以来游戏的游戏技术开发，历年来公司技术开发收入占比较高，2013年、2014年技术开发收入分别占到了当年主营业务收入的33.20%、21.92%。天上友嘉通过多年的研发积累，已在业内树立了良好的口碑，与国内著名的平台商、IP提供方如360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。公司目前定位于知名IP手游的大型游戏开发商，为了进一步发挥其研发能力优势，公司今年以来大幅度增加了研发人员，多款技术研发项目正在有序推进中，但出于谨慎性原则，评估也未对上述收入在未来的营业收入预测中完全反映。目前天上友嘉未来技术开发收入评估中，预计2015年会带来2,000万元的技术开发收入和111.32万元版权金收入，预计2016年度和2017年度分别带来1,000万元的技术开发收入。
天上友嘉2015年、2016年度和2017年度预计收入分别为12,810.50万元、16,398.89万和20,310.88万元。天上友嘉的成本主要为服务器费用和工资费用，在扣除相关成本和费用的预测数后，预计天上友嘉2015年、2016年度和2017年度净利润分别为8,539.60万元、11,239.12万元和13,884.39万元，与天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺的净利润（2015年、2016年度和2017年度承诺净利润分别为8,550万元、11,460万元和14,330万元）差异较小。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问认为，本次重组业绩承诺依据天上友嘉游戏产品上线计划和游戏产品收入计算，业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，业绩承诺的依据充分，预测利润谨慎合理。
【评估机构的核查意见】
评估师认为，天上友嘉收入预测是以游戏产品开发计划、上线计划和游戏产品收入为基础预测的，依据是充分的、有支撑的；利润的计算过程和参数选取是符合准则要求的，且是谨慎合理的。
（2）如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析/（二）业绩补偿安排的可行性、合理性分析”中，增加披露了如下内容：
根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易的交易方利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉2015 年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元；若天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数，则天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以凯撒股份未向其支付的现金对价进行补偿；若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
按照《利润承诺及补偿协议》条款，如果本次重大资产重组2015年未实施完成，业绩补偿时点为2016年、2017年和2018年上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所分别对标的公司2015年度、2016年度和2017年度实际盈利情况出具审计报告后，即：如果本次重大资产重组2015年未实施完成，上市公司于2015年度结束后将对天上友嘉进行审计，以确定2015年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若2015年的实际净利润数低于承诺净利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照《利润承诺及补偿协议》的约定，以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问认为：凯撒股份本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则据市场化原则，自主协商的结果，具有合理性，符合《重组办法》第三十五条的相关规定；交易双方签订的《利润承诺及补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
2、天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺其本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日其12个月内不转让，前述限售期满后，其所持有的股份分批解除限售。请补充披露当触发业绩补偿义务时，该限售安排能否确保交易对方履行业绩补偿协议，是否存在现金支付比例和股份解禁比例与各年累计已实现承诺利润不匹配导致业绩补偿不足的情形，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表意见。
回复：
上司公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析/（三）业绩补偿的保障措施”中，增加披露了如下内容：
根据凯撒股份与天上友嘉交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，现金支付进度如下图所示：
单位：万元
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注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
股份支付进度如下图所示：
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注：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购凯撒股份的股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
若本次交易在2015年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一期、第二期现金21,870万元。凯撒股份已计划对天上友嘉2015年9月30日的财务数据进行审计，密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，并根据审计的数据对天上友嘉完成全年承诺利润作出判断，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为，根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
3、根据草案，天上友嘉100%股权经审计账面值为2,809.00万元，而评估值为121,532.25万元，评估增值118,728.35万元，评估增值率4,126.53%，请补充披露以下内容：
（1）天上友嘉100%股权在采用收益法评估时，2015年至2017年的预期收入增长率分别为545.79%、32.98%、23.48%，2018年至2020年的预期收入增长率分别为18.85%、14.28%、5.75%，请结合天上友嘉已实现的业绩情况，说明该参数的取值依据，并针对该参数对天上友嘉估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/1、收入增长参数的取值依据及敏感性分析”中，增加披露了如下内容：
（1）参数选取依据
天上友嘉2013年开始移动网络游戏的开发，2014年首款移动网络游戏上线运行，至2015年4月，共有三款游戏上线。分别为《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。各款游戏上线时间如下表：
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2014年至2015年4月天上友嘉收入情况如下：
收入（母公司口径）
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收入（合并口径）
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2015年1-4月份，天上友嘉公司增长较大，主要原因是《净化》和《新仙剑奇侠传3D》两款游戏带来的。随着在研产品的上线，2015年5-12月的收入将会有较大增长。
评估基准日正在研发的游戏及游戏上线时间表如下：
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综合上述因素对未来收入预测情况如下：
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2016年以后收入增长参考了中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势情况，并适当下浮。
■
（2）敏感性分析
按收入增加5%、降低5%进行敏感性分析，具体情况如下，
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【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
（2）请结合行业发展状况、竞争对手、天上友嘉市场排名及市场份额、新款游戏产品推出及盈利情况等方面，分析2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/ 2、2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分析”中，增加披露了如下内容：
从整个移动游戏市场规模来看，根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。移动游戏方面，预计2015年的市场规模将达到412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达523.65亿元，较2015年增长27.0%；2017年市场规模将超过668.27亿元，较上一年度增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
天上友嘉作为从事游戏研发的公司,所有从事游戏研发的公司均是其竞争对手。天上友嘉具有较强游戏研发能力。根据360手机游戏发布的2015年4月手游指数报告显示，天上友嘉2015年4月上线游戏《新仙剑奇侠传3D》在游戏下载排名中排第二，在网络游戏畅销排名中排名第三。在5-7月的手游指数报告中，《新仙剑奇侠传3D》在网络畅销排名中均有较好表现。2015年7月31日，《新仙剑奇侠传3D》获得了星耀360最佳IP、最具人气两个大奖。
天上友嘉作目前上线移动网络游戏有3款，下半年还有三款游戏即将上线，2015年收入较2014年（仅一款移动网络游戏在线）有较大幅度的增长。2015年以后计划每年有数款游戏产品上线运行，预测收入在2016年接近行业市场规模的增长速度，2017年以后按低于行业规模的增长速度预测。因此收入预测是谨慎的。
营业成本的预测是根据天上友嘉的成本构成、研发团队的人员构成和天上友嘉的发展规划，在参考天上友嘉历史支出数据的前提下，考虑一定幅度增长进行预测的。天上友嘉有一个稳固的核心团队，有着多年的研发经验，有一套成熟的游戏开发流程，其历史成本有较高的参考性。
【独立财务顾问核查意见】
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市场表现，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
【评估师核查意见】
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市场表现，评估师认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
（3）请结合目前游戏行业发展情况、天上友嘉核心竞争力及同行业可比交易情况，说明本次评估增值的合理性。
回复：
下述部分内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/ 3、从同行业可比交易情况分析本次评估增值的合理性”中，增加披露了如下内容：
1、游戏行业发展情况
请见问题1的答复。
2、天上友嘉的核心竞争力
（1）游戏研发经验丰富和研发实力强劲的研发团队
天上友嘉自2008年成立以来，推出了多款市场欢迎的游戏产品。天上友嘉研发核心人员及其他技术人员较为年轻，有创新精神，公司为其员工提供了舒适便利的工作环境，使各研发人员能够专心完成游戏产品的研发，保证了游戏的质量和效率，并使研发团队保持良好的合作关系。天上友嘉以何啸威、张强、翟志伟等人为首的研发团队具有多年的游戏开发经历，拥有丰富的游戏开发经验。
（2）充足的游戏产品储备
天上友嘉至今已推出十多款网络游戏，其产品均在市场上获得良好的表现。天上友嘉现有在研游戏5款，其中3款游戏在2015年第四季度推出，其余2款游戏将在2016年第一季度推出，均按照开发进度有条不紊的推进当中，为公司充足的游戏产品储备提供了保证。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力和多年的研发经验，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。天上友嘉现与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。
（3）严谨的流程质控
天上友嘉在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度，在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施，从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势，为成为国内领先的网页游戏核心开发商和内容提供商打下坚实的基础。
（4）天上友嘉日益强大的品牌优势
天上友嘉成立以来一直紧随游戏市场发展潮流，至今推出了多款游戏产品，如《植物大战僵尸OL》、《新仙剑奇侠传3D》。鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，丰富的游戏资源储备，稳定成熟的研发团队和研发技术，在游戏玩法、游戏美工拥有强劲的实力，外加上知名IP资源的辅助，天上友嘉的品牌优势将会在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中不断巩固和提升，并帮助天上友嘉在其品牌影响力下提高游戏产品玩家的用户黏性，不断吸引更多的业务合作机会。
3、同行业可比交易情况
近年来，A 股上市公司收购网络游戏行业企业的案例较多，我们收集了以下交易资料：
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评估通过筛选，选取了壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息和第一波作为可比公司与天上友嘉进行了对比，对比参数为首年动态PE。可比公司动态PE具体情况如下：
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上述可比公司动态PE在11.44至15.06之间。天上友嘉动态PE为14.23，处于可比公司动态PE范围内。本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
通过核查行业发展情况、天上友嘉的核心竞争力及对比同行业可比公司的交易情况，本次交易的评估值较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，本次交易评估增值合理，交易定价公允。
4、请分别按照安卓和ios平台逐月统计并披露自上线以来至2015年4月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的月流水、平台商收入、代理商收入、IP方收入、天上友嘉分成收入和净利润，并根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对公司业绩的具体影响。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据”中，增加披露了如下内容：
（1）《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》运营数据情况
自游戏上线以来至2015 年1-4月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》安卓版本、IOS 版本游戏的月流水、平台商收入、代理商收入、IP 版权方收入、天上友嘉分成收入和净利润等数据见下表（单位万元）：
①游戏产品《星座女神》
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②游戏产品《净化》
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③游戏产品《新仙剑奇侠传3D》
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注1: 因天上友嘉成本无法分解到各游戏，故未提供各游戏净利润和各游戏的分月净利润。
注 2：《星座女神》无代理商和IP版权方，因而表中只有平台商和天上友嘉的分成收入；《净化》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的具体分成比例，表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉的金额，并非各方财务上确认的收入。
注 3：《新仙剑奇侠传3D》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的分成比例，而IP 版权方收入为以协议分成比例推算数据，故表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉和IP方的金额，并非各方财务上确认的收入。
注4：当期月流水金额为用户充值金额，未扣除坏账、税费等。
注5：表中列示的天上友嘉收入，为天上友嘉与平台商对账确认后的收入，未扣除税费，表中平台商、代理商、IP 版权方收入均为根据当月总流水计算得出，其实际会计收入确认时点按照其各自会计政策确认。
(下转B34版)