股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2015-053

  哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“秋林集团”）于2015年10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2015年10月9日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督委员会核准批复的公告》（临2015-052）。截至本公告日，本次交易已完成标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，深圳金桔莱已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，截至2015年10月10日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，深圳金桔莱的股东由天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团名下，双方已完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。

  （二）后续事项

  秋林集团向嘉颐实业发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。秋林集团尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

  秋林集团尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。

  中国证监会已核准秋林集团非公开发行不超过85,551,330股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国盛证券有限责任公司于2015年10月12日出具了《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  秋林集团本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，秋林集团已合法取得标的资产的所有权；秋林集团向嘉颐实业发行的股份尚未完成股份登记、上市手续；秋林集团尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；秋林集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，秋林集团本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

  （二）法律顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市盈科律师事务所于2015年10月12日出具了《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

  （1）秋林集团本次交易经其股东大会审议通过及证监会核准，已经取得必要的授权与批准，相关程序合法有效；

  （2）本次交易涉及的标的资产已依法办理交割手续，秋林集团现合法、有效地持有深圳金桔莱100%股权；

  （3）本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）；

  2、独立财务顾问国盛证券有限责任公司出具的《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市盈科律师事务所出具的《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  2015年10月12日