证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-044

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年10月15日以通讯表决方式召开。本次会议于 2015年10月5日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  公司拟将持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）20.0114%股权（以下简称“标的资产”）转让给广东华声电器股份有限公司（以下简称“华声股份”）；华声股份拟以向公司定向发行股份及支付现金为对价，受让标的资产，同时募集配套资金。2015年7月3日，公司已与华声股份签署《关于以定向发行股份及支付现金为对价购买国盛证券有限责任公司股东所持股权的合作意向书》，经本次董事会审议，公司同意就上述股权转让事项与华声股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司管理层全权办理与本次交易相关的事宜。

  协议主要条款如下：

  一、标的资产作价

  参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，经充分协商，国盛证券100%股权的交易价格确定为693,000万元，华声股份收购公司持有的国盛证券20.0114%股权的交易价格确定为138,679.258946万元。

  二、股份发行价格及数量

  华声股份本次发行股份采取向公司定向发行的方式进行，每股面值为1.00元，发行的新增股份将申请在深交所上市交易。定价基准日为华声股份关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。经除息调整后为13.42元/股，最终发行价格尚需经华声股份股东大会批准及中国证监会核准。

  华声股份本次交易通过发行股份方式向公司支付对价金额为69,339.628908万元，向公司发行股份数量为51,668,874股，最终发行数量以华声股份股东大会批准及中国证监会核准的股数为准。

  三、股份锁定

  公司若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的华声股份中的25,841,808股自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若公司于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的华声股份的所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会、深交所对于公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，公司应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  四、现金对价的支付

  华声股份本次交易通过现金方式向公司支付对价金额为69,339.630038万元。华声股份应在募集资金全额到账之日起10个工作日内向公司一次性支付完毕该对价现金。

  五、国盛证券滚存未分配利润及期间损益归属

  国盛证券于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，由交割日后国盛证券股东按持有的国盛证券股权比例享有。国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由华声股份享有或承担。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2015年10月16日