（上接B29版）

  股票简称：新华医疗 股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所

  （认购非公开发行股票方式）

  二零一五年十一月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划系新华医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划参加对象为新华医疗全体员工及新华医疗全资、部分控股子公司中符合本次员工持股计划实施条件的员工。

  3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合计不超过27,100万份，对应资金总额不超过27,100万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币26.14元，该发行价格不低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

  5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 27,100 万元，认购股份不超过10,367,253股，按公司非公开发行11,231.83万股计算，员工持股计划认购的股票数量将不超过公司总股本的2%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累积不得超过公司股本总额的1%。

  6、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。

  7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过（2）本次非公开发行经山东省国有资产监督管理委员会批准，中国证监会核准。

  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本草案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  ■

  一、参加对象及确定标准

  本次员工持股计划参加对象应为截至2015年10月8日前与新华医疗签署劳动合同的全体员工及新华医疗全资和部分控股子公司签署劳动合同的员工并经公司董事会确定、监事会审核确认。

  参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭、王克旭、王世平、陈心刚、李财祥、王玉全，合计认购不超过3,870万元，约占本次员工持股计划总规模的14.28%；其他员工不超过6,670人，拟出资合计不超过23,230万元，约占本次员工持股计划总规模的85.72%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。

  二、资金和股票来源

  （一）资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  （二）股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过27,100万元，认购股份不超过10,367,253股。

  （三）员工持股计划资金总额

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过27,100万份，以“1份”作为认购单位，资金总额不超过27,100万元。

  （四）员工持股计划认购非公开发行股票的价格

  本次员工持股计划认购新华医疗本次非公开发行股票价格为26.14元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第八届董事会第十八次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后24个月为员工持股计划所持新华医疗股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持标的股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。

  2、如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由新华医疗自行管理。

  公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  （一）持有人会议及持有人代表会议

  1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构，持有人可根据自己意愿在职工代表大会会员代表中选择持有人代表，由持有人代表代为行使权利，参加持有人代表会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议及持有人代表会议行使如下职权：

  （1）审议和修订员工持股计划的管理规则；

  （2）增补、罢免管理委员会委员；

  （3）增加或者减少管理委员会权责的事项；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

  （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  2、持有人代表会议的召集和召开

  首次持有人代表会议由公司工会主席或其指定人员负责召集和主持。此后的持有人代表会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。

  召开持有人代表会议，召集人应提前5日通知，通过电话、直接送达、电子邮件等方式，送达全体持有人代表。经召集人决定，持有人代表会议也可以采用通讯方式召开。

  （三）管理委员会

  1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务；

  （1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

  （2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

  （3）不得挪用员工持股计划资金；

  （4）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （5）未经同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （6）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人代表会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  4、管理委员会行使以下职责:

  （1）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （2）代表全体持有人行使股东权利；

  （3）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；

  （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （5）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

  （6）办理员工持股计划份额登记；

  （7）持有人会议授予的其他职责。

  5、管理委员会主席行使下列职权：

  （1）主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议或持有人代表会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主席职权。

  （四）自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  五、标的股票的限售期

  本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  员工持股计划基于本次非公开发行取得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）基本规定

  1、员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  2、收益分配：（1）标的股票限售期内，若上市公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按持有人所持份额的比例进行分配；（2）标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  （二）持有人对公司造成经济损失、丧失劳动能力、退休、死亡等情况的处置办法

  1、本次员工持股计划持续期内，持有人损害公司利益，对公司发展造成一定经济损失的，由管理委员会根据其造成经济损失的额度决定该情形的认定及处置。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。

  除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  八、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

  （二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经山东省国有资产监督管理委员会批准，中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2015 年 11 月 3 日