证券代码：600862 上市地点：上海证券交易所 证券简称：南通科技

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  声 明

  一、公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  释 义

  在本报告书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：

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  注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次重组方案简介

  本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  (一)股份无偿划转

  本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。

  (二)重大资产出售

  本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。

  (三)发行股份购买资产

  本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的交易价格分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过566,340,463股股份。

  (四)募集配套资金

  按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过本次交易总金额的25%。

  本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过188,780,156股股份。

  因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果为176,698.21万元，较本次重大资产重组第二次董事会审议通过的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的评估结果175,321.79万元增加1,376.42万元，导致公司拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额增加458.81万元。根据《股份认购协议》及补充协议，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

  本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充上市公司的流动资金，拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟出售资产通能精机100%股权的交易价格为65,279.74万元，本公司2014年度合并会计报表期末资产净额为109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。

  本次交易拟注入资产中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元、优材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元、优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的160.88%。

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日，上述审核工作已完成，本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。

  三、本次交易构成关联交易

  本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

  根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为303,650.70万元，占公司截至2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额680,658.12万元的比例仅为44.61%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

  五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  本次交易中公司发行股份数量合计755,120,619股，发行完成后，公司总股本将增至1,393,049,107股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为494,255,943股，占公司股份总数的比例约为35.48%，达到10%以上。因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

  本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到53.58%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起36个月内不转让。本公司股东大会非关联股东及证监会已同意中航高科及其一致行动人免于发出要约，中航高科及其一致行动人将直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  七、募集配套资金安排

  按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过本次交易总金额的25%。；按照发行价格3.12元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为188,780,156股。

  认购对象预计认购股份金额及数量如下：

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  本次拟募集配套的资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  八、标的资产的评估结果

  (一)拟出售资产

  本次交易中，拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机100%股权。根据拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟出售资产的资产账面价值为161,243.86万元、负债账面价值为98,776.67万元、净资产账面价值为62,467.19万元。经资产基础法评估后，资产评估值为163,545.41万元、负债评估值为98,776.67万元、净资产评估值为65,279.74万元。本次拟出售资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了2,812.55万元，增值率4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案，将作为本次拟出售资产的交易价格。

  由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至2015年3月30日，评估机构出具了“中同华评报字[2015]第249号”《资产评估报告》，对拟出售资产截至2014年12月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果为61,177.44万元。补充评估结果较截至2014年3月31日的评估结果减少4,102.30万元，下降6.28%。

  根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。

  (二)拟注入资产

  本次交易中拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

  根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材资产账面价值为292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45万元、净资产账面价值为110,677.30万元；经资产基础法评估后，资产评估值为313,877.60万元、负债评估值为159,546.87万元、净资产评估值为154,330.73万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了43,653.43万元，增值率39.44%。

  根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航资产账面价值为8,580.38万元、负债账面价值为3,289.67万元、净资产账面价值为5,290.71万元。经资产基础法评估后，资产评估值为9,273.58万元、负债评估值为3,289.67万元、净资产评估值为5,983.91万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了693.20万元，增值率13.10%。

  根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕净资产账面价值为5,368.59万元，经收益法评估的评估价值为16,383.57万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了11,014.98万元，增值率205.17%。

  由于上述拟注入资产评估报告的有效期均截至2015年8月30日，评估机构分别出具了“中发评报字[2015]第171号”、“中发评报字[2015]第182号”和“中发评报字[2015]第181号”《资产评估报告》，对中航复材、优材京航和优材百慕截至2015年3月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果分别为160,775.75万元、5,841.43万元和18,879.57万元，补充评估结果较截至2014年8月31日的评估结果分别增加6,445.02万元、-142.48万元和2,496.00万元，变化率分别为4.18%、-2.38%和15.23%。

  根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，拟注入资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。

  九、本次交易对公司的影响

  (一)本次交易对公司业务的影响

  本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。

  本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

  综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。

  (二)本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东及实际控制人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股，配套融资拟发行股份为188,780,156股。本次交易完成后公司总股本将增至1,393,049,107股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：

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  (三)本次交易对公司盈利能力的影响

  受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

  通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的盈利情况将发生如下变化：

  单位：万元

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  注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

  (四)本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。

  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  (五)本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

  本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

  同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

  (六)本次交易完成后对公司治理的影响

  本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

  本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

  (七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的财务数据发生情况如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  2、利润表数据

  单位：万元

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  注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

  3、主要财务指标

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  4、其他主要财务指标

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  十、本次交易进展及已经履行的决策过程

  1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

  （1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

  （2）2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

  （3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

  （4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

  （5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

  （6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

  （7）2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

  （8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

  （9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

  （10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

  2、上市公司的决策过程

  2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

  2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

  （下转B34版）

  独立财务顾问

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  二零一五年十一月