证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015-049号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）于2015年11月3日收到中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2398号），核准本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（简称：本次重大资产重组）事项，批复内容如下：

  一、批准公司本次重大资产重组及向中航高科技发展有限公司发行264,202,196股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行101,872,396股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行46,723,848股股份、向中航高科智能测控有限公司发行766,884股股份、向中国航空器材集团公司发行766,884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行62,298,465股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行89,709,790股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的有关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2015年11月4日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015-050号

  关于南通科技投资集团股份有限

  公司重大资产出售及发行股份

  购买资产并募集配套资金暨关联

  交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（简称:南通科技、本公司）于2015年5月23日披露了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152036号）》以及本次交易的最新进展情况，本公司对上述重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：

  一、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、中国证监会核准本次重组等情况，详见重组报告书“重大事项提示，十、本次交易进展及已经履行的决策过程”和“第一章，三、本次交易进展及已经履行的决策过程”部分；

  二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中删除了本次交易可能被中止或取消的风险。

  三、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的专项审计报告、备考审阅报告有效期，因此补充披露了更新后的标的资产专项审计结果及备考财务数据，并相应修改了本次交易对本公司主要财务指标影响的分析，详见重组报告书“重大事项提示，九，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章，十，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第八章管理层讨论与分析”和“第九章财务会计信息”部分。

  四、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的评估报告有效期，因此补充披露了标的资产补充评估结果，详见重组报告书“重大事项提示，八、标的资产的评估结果”和“第五章交易标的评估结果”部分。

  五、因本次交易对方中，国管中心、京国发基金虽然与本公司及控股股东南通产控、潜在控股股东中航高科之间并无关联关系，但上述交易对方系作为中航高科的一致行动人参与本次重大资产重组事项，因此其在本次交易后持有的本公司股份不属于社会公众股范畴。对此，重组报告书中对本次交易完成后的社会公众持股数量、持股比例进行了修订，详见重组报告书“重大事项提示，五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”和“第七章，一，（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分。

  六、补充披露了对拟出售资产、拟注入资产过渡期间损益归属安排合理性的分析，详见重组报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”和“第一章，四，（三），7、期间损益的归属”部分。

  七、补充披露了参与认购本次配套募集资金的艾克天晟、启越新材不属于需进行登记备案的私募基金的情况，详见重组报告书“第二章，四、募集配套资金认购方基本情况”部分。

  八、补充披露了通能精机2015年4月期间变更注册资本事宜并更新了该公司的注册资本信息，详见重组报告书“第三章，一、拟出售资产的基本信息”部分。

  九、补充披露了通能精机、中航复材拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房屋不会对本次交易构成影响的情况分析，补充披露了通能精机尚未办理《国有土地使用证》的土地不会对本次交易构成影响的情况分析，并补充披露了优材京航分立中取得的房屋已办妥产权证书的情况。详见重组报告书“第三章，一，（四），1、标的资产及其主要资产的权属情况”、“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（二），10、优材京航与主营业务相关的股东资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

  十、补充披露了截至2015年8月24日上市公司向通能精机提供的待解除的关联担保对应的主债权情况、南通产控就承接相关担保已履行的决策程序情况，以及待解除的关联担保对本次交易和本公司生产经营的影响分析，详见重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分。

  十一、补充披露了通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁的详细情况，详见重组报告书“第三章，一，（四），3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

  十二、补充披露了中航复材不存在违法违规的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），4，（3）诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

  十三、补充披露了3家拟注入标的资产最近两年及一期的前五名客户、前五名供应商情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），8、中航复材主营业务情况”、“第三章，二，（二），9、优材京航主营业务情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕主营业务情况”部分。

  十四、更新了中航复材、优材百慕租赁房屋的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

  十五、补充披露了优材京航、优材百慕分立前所在的百慕高科公司的基本信息，详见重组报告书“第三章，二，（二），3、百慕高科的基本情况”部分。

  十六、补充披露了原重组报告书中优材京航2013年、2014年产量较销量差异较大的原因，详见重组报告书“第三章，二，（二），9，（5）主要产品的产销情况及客户情况”部分。

  十七、更新了优材京航部分产品注册证续展手续的办理情况及更新的注册证书编号，并补充披露了尚在办理注册证续展手续的部分产品对优材京航生产经营的影响，详见重组报告书“第三章，二，（二），10，（3）主要经营资质情况”部分。

  十八、补充披露了优材百慕2015年5月增加注册资本事项，详见重组报告书“第三章，二，（三），2、优材百慕历史沿革”部分。

  十九、补充披露了优材百慕主要生产设备成新率较低的原因分析，详见重组报告书“第三章，二，（三），10，（1）固定资产情况”部分。

  二十、补充披露了中国航空器材集团公司通过本次重组取得的本公司股份锁定期为12个月的合理性分析，详见重组报告书“第四章，三，（一）发行股份购买资产部分的股份锁定”部分。

  二十一、补充披露了本次募投项目中，优材百慕生产线扩建项目、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目的项目审批及备案情况、项目进展情况。详见重组报告书“第四章，五，（二）优材百慕生产线扩建项目”和“第四章，五，（三）优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目”部分。

  二十二、更新了使用本次募集配套资金补充本公司流动性的必要性分析中，引用的可比上市公司财务数据，详见重组报告书“第四章，五，（五）补充公司流动性项目”部分。

  二十三、补充披露中航复材土地使用权评估增值合理性的分析，详见重组报告书“第五章，二，（二），3，（6）土地使用权”部分。

  二十四、补充披露了优材百慕收益法评估过程中，收入增长率预测情况的依据及合理性分析，详见重组报告书“第五章，四，（三），3，（2）未来预期现金流”部分。

  二十五、补充披露了优材百慕与三元刹车之间的关联销售对优材百慕收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第五章，四，（三），4、评估结果”部分。

  二十六、补充披露了中航复材、优材京航采用资产基础法评估结果的原因，及优材百慕采用收益法评估结果的原因，详见重组报告书“第五章，五，（三）评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”部分。

  二十七、补充披露了2014年度3家拟注入标的公司实际经营业绩与评估预测的差异情况，以及拟注入标的资产业绩预测的可实现性分析，详见重组报告书“第五章，五，（四）评估定价的公允性”部分。

  二十八、补充披露了本次重组过程中注入优材京航的必要性，详见重组报告书“第八章，二，（一）拟注入资产注入的必要性分析”部分。

  二十九、补充披露了中航复材坏账准备计提政策的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（二），2，（1）资产及负债构成”部分。

  三十、补充披露了中航复材非经常性损益中，顺义区财政局23,400.00万元拨款的具体情况及对该公司未来盈利的影响，详见重组报告书“第八章，二，（二），3，（7）非经常性损益”部分。

  三十一、补充披露了优材百慕产品毛利率较高且呈上升趋势的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（四），3，（3）主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”部分。

  三十二、补充披露了本次交易完成后上市公司发展的整体规划、退出房地产业务的时间规划，以及本次交易后上市公司整合风险和相应的控制措施。详见重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分。

  三十三、补充披露了中航复材与中航高科之间50万元其他应收款的具体情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（3）关联方资金拆借”部分。

  三十四、补充披露了中航复材、优材京航及优材百慕的关联交易占比情况、关联交易价格的公允性情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（7）关联交易的必要性及定价公允性”、“第十章，二，（一），2，（3）关联交易的必要性及定价公允性”和“第十章，二，（一），3，（4）关联交易的必要性及定价公允性”部分。

  三十五、补充披露了本次重组完成后本公司不存在被关联方占用资金情况的说明，详见重组报告书“第十二章，一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情形”部分。

  三十六、补充披露了内幕信息知情人在原重组报告书披露至本次重组报告书披露期间买卖本公司股票的情况，以及相关人员的承诺情况，详见重组报告书“第十二章，七，（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况”部分。

  三十七、更新了北京市嘉源律师事务所对本次交易出具的结论性意见，详见重组报告书“第十二章，十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”部分。

  三十八、更新了独立财务顾问基本信息，详见重组报告书“第十二章，十一、本次交易所聘请的专业机构信息”部分。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2015年11月4日

  南通科技投资集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：南通科技

  股票代码：600862

  收购人名称：中航高科技发展有限公司

  住所：北京市顺义区时俊北街1号院

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座1009

  收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

  住所：北京市海淀区温泉镇环山村

  通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

  收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

  住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

  通讯地址：北京市340信箱

  收购人名称：中航高科智能测控有限公司

  住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼

  通讯地址：北京经济技术开发区经海二路29号院9号楼

  签署日期：二O一五年十一月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书及本摘要。

  二、根据上述法律法规的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人所持有、控制的南通科技投资集团股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案尚需获得上市公司股东大会批准、证监会及国有资产监督管理部门等主管部门的核准或批准。

  由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的股权认购南通科技向其发行的新股所致，且中航高科及其一致行动人承诺认购的上市公司本次发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让。在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项所述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形。因此，在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）中航高科的基本情况

  名称：中航高科技发展有限公司

  住所：北京市顺义区时俊北街1号院

  法定代表人：孙侠生

  注册资本：8亿元

  企业法人营业执照注册号：100000000042313

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可证经营项目：（无）一般经营项目：航空气动、结构强度、

  材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与试验；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：京税证字110105717825798号

  股东名称：中国航空工业集团公司

  通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座1009

  联系电话：010-58355026

  联系传真：010-58355014

  （二）航材院的基本情况

  名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

  住所：北京市海淀区温泉镇环山村

  法定代表人：戴圣龙

  开办资金：36,919万元

  事业单位法人证书号：事证第110000002365号

  机构类型：事业法人

  宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空

  材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

  税务登记证号码：京税证字110108400003358号

  举办单位：中国航空工业集团公司

  通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

  联系电话：010-62496020

  联系传真：010-62456212

  （三）制造所的基本情况

  名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

  住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

  法定代表人：杨胜群

  开办资金：19,529万元人民币

  事业单位法人证书号：事证第11000002512号

  机构类型：事业法人

  宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品

  制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

  税务登记证号码：京税证字110105400001168号

  举办单位：中国航空工业集团公司

  通讯地址：北京市340信箱

  联系电话：010-85701633

  联系传真：010-85701241

  （四）中航智控的基本情况

  名称：中航高科智能测控有限公司

  住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼

  法定代表人：张振伟

  注册资本：5,000万元人民币

  企业法人营业执照注册号：110302013432432

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样

  机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营项目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：京税证字11019256749526X号

  股东名称：中航高科技发展有限公司

  通讯地址：北京经济技术开发区经海二路29号9号楼

  联系电话：010-65665485

  联系传真：010-67862655

  （五）收购人股权控制关系

  ■

  中航高科、航材院、制造所、中航智控在资产、机构、业务、财务、人员等方面互相独立，各自具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  根据《收购办法》第八十三条的规定，“如无相反证据，投资者受同一主体控制”为构成一致行动人的法定情形。因此，中航高科、航材院、制造所和中航智控构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

  本次收购的一致行动人已书面约定由中航高科作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中航高科及其法定代表人（或授权代表）在信息披露文件上签字盖章。

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  名称：中国航空工业集团公司

  住所：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：6,400,000万元

  企业类型：全民所有制企业

  企业法人营业执照注册号：100000000041923

  税务登记证号码：京税证字110101710935732号

  成立时间：2008年11月6日

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、

  武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中航工业股权关系图如下：

  ■

  中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中在29家境内外上市公司持有5%以上股权。

  （二）收购人及其控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

  1、中航工业所投资的主要企业情况

  ■

  2、中航高科所投资的主要企业情况

  ■

  注：除上述企业外，根据中航工业下发的《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》（航空规划【2012】1902号）文件，中航高科对中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所等十家军工科研院所实施管理。

  3、航材院所投资的主要企业情况

  （下转B35版）