证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-038

  联美控股股份有限公司第六届

  董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议于2015年10月30日以电话形式发出通知。

  （三）本次董事会会议于2015年11月4日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议7人（其中：董事徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生、钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生6人以通讯方式出席会议）。

  （五）本次董事会会议由公司董事长朱昌一先生主持，会议内容通报公司监事及高级管理人员。

  二、董事会会议审议情况

  《联美控股股份有限公司关于重大资产重组事项继续停牌的议案》：

  本次重大资产重组事项，涉及公司控股股东联美集团有限公司，构成关联交易。本次董事会会议参会7名董事中，关联董事徐振兴先生、温德纯先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  议案具体内容如下：

  （一）、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (1)公司于2015年5月27日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年6月10日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌；2015年9月10日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-030），公司股票自2015年9月10日起继续停牌。

  (2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力。

  （二）、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，主要进程情况如下：

  1、2015年5月26日停牌后，公司接到控股股东联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）通知，联美集团正在筹划可能对本公司股价产生影响的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年5月27日开市起停牌。

  2、经与有关各方论证和协商，此次重大事项对公司构成重大资产重组，2015年6月9日，公司经向交易所申请继续停牌。

  3、因标的资产涉及红筹架构的拆除，且资产规模较大，程序比较复杂。在各方的共同努力下，2015年7月底，拆除红筹架构后，标的公司的工商变更登记工作完成。

  4、2015年8月，中介机构对标的资产开展尽职调查工作。

  5、2015年8月26日，公司与交易对方签署了《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议》。框架协议主要条款为：（1）交易对方：确定为上市公司控股股东联美集团有限公司及其关联方。（2）交易方式：本次交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。（3）交易标的：交易对方所持有的2家环保新能源行业公司的100%股权。具体交易金额将根据本次交易标的资产的评估值确定。

  标的资产所处的行业是与公司主业相同及相近的节能环保新能源行业，属于证监会行业分类的“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”。

  6、2015年10月，本次重组募集配套资金涉及的部分募投项目，完成了相关部门的备案批复手续。

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  （三）、继续停牌的必要性和理由。

  由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案比较复杂，预计相关准备工作尚需一定时间。

  （四）、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。

  （五）、下一步推进重组各项工作的时间安排，及公司股票预计复牌时间。

  截至目前，公司正在与相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组方案，相关资产的评估审计工作正在进行。由于相关工作尚未完成，公司无法在原预计的2015年11月10日前披露重大资产重组预案，公司决定申请公司股票自2015年11月10日起继续停牌。预计不晚于2015年11月20日披露本次重大资产重组预案。重组预案尚需上海证券交易所审核，待审核通过后公司股票将复牌。

  本次继续停牌申请尚须得到上海证券交易所的批准。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  联美控股股份有限公司董事会

  2015年11月4日

  证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-039

  联美控股股份有限公司重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划可能对本公司股价产生影响的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年5月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。2015年6月10日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），2015年9月10日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-030），公司股票自2015年9月10日起继续停牌，预计停牌不超过二个月。

  截至本公告日，相关资产的评估审计工作正在进行，目前正与相关方商讨细化本次重大资产重组预案。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  联美控股股份有限公司

  2015年11月5日