证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—093

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  八届五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年11月4日以通讯方式召开了八届五次董事会会议。会议通知于2015年10月24日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的议案

  详细内容见关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的公告，公告编号：临2015-094

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月四日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—094

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司下属全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）收购湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧治河股份”）持有的保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）50%的股权,交易金额为30,171.94万元。

  ●交易实施不存在重大法律障碍，矿业权权属不存在限制或者争议情况。

  ●本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次董事会审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的议案，决定公司下属全资子公司保康楚烽收购尧治河股份持有的桥沟矿业50%的股权。公司已于2015年10月15日与尧治河股份签署了《收购协议书》（具体内容详见公告：临2015-087）。经双方协商一致，保康楚烽于11月4日与尧治河股份签订了《保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权转让协议》，以30,171.94万元价格受让尧治河股份所持桥沟矿业50%的股权。

  公司与交易对方无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述收购事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  湖北尧治河化工股份有限公司成立于2007年9月，位于湖北省保康县马桥镇尧治河村，法定代表人：许列奎，注册资本18513万元，主要从事黄磷、赤磷生产、销售；磷矿石开采；化工产品生产、销售等。截至2014年12月31日，尧治河股份总资产176688.19万元，净资产76544.59万元, 2014年实现销售收入78532.33万元，净利润9869.92万元。尧治河股份股东及股权结构如下：

  ■

  保康楚烽化工有限责任公司成立于2003年5月，位于湖北省保康县城关镇河西路，是湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司，法定代表人：李斌，注册资本16500万元，主要从事磷矿石开采；磷矿石加工、销售；黄磷、磷酸生产、销售；食品添加剂生产、销售；其它磷化工产品生产、销售等。截至2014年12月31日，保康楚烽总资产72726.68万元，净资产28521.47万元, 2014年实现销售收入43802.29万元，净利润907.26万元。

  三、交易标的基本情况

  保康县尧治河桥沟矿业有限公司成立于2010年4月，位于湖北省保康县马良镇段江村，法定代表人：许列奎，注册资本10000万元人民币，为湖北尧治河化工股份有限公司的全资子公司，主要从事磷矿石、重晶石加工、销售。根据具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1030号），截至2014年12月31日，桥沟矿业总资产18787.01万元，净资产9734.27万元, 2014年未实现销售收入，净利润-125.92万元。截至2015年9月30日，桥沟矿业总资产21061.51万元，净资产9625.55万元, 2015年1至9月未实现销售收入，净利润-108.71万元。

  本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

  本公司聘请北京中伦（武汉）律师事务所对桥沟矿业进行尽职调查，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司受让股权涉及矿业权的法律意见书》，本次交易不存在影响交易实施的重大法律障碍。

  四、矿业权基本情况

  （一）探矿权基本情况

  目前，桥沟矿业主要开展湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目，该矿区位于宜昌市夷陵区、兴山县和襄阳市保康县三县（区）交界处，距保康县马良镇约16公里，距宜昌市约120公里，距长江峡口码头约100公里。2005年9月由现湖北尧治河化工股份有限公司取得桥沟重晶石矿探矿权，2009年增加磷矿勘查矿种进行磷矿资源勘查，并于2011年提交磷矿普查报告。桥沟矿业于2012年3月取得“湖北省保康县马良镇桥沟矿区重晶石磷矿”详查探矿权，2015年1月办理探矿权延续登记，现正在对该项目进行详查工作。保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目矿产资源勘查许可证基本信息如下：矿产资源勘查许可证证号：T42120090103021884；探矿权人：保康县尧治河桥沟矿业有限公司；探矿权人地址：保康县马桥镇尧治村四组；勘查项目名称：湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查；地理位置：湖北省襄樊市保康县；图幅号：H49E004013；勘查面积：8.63 平方公里；勘查单位：中化地质矿山总局湖北地质勘查院；有效期限：2015年1月7日至2017年1月7日。

  （二）资源情况

  根据《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量核实报告》（中化地质矿山总局湖北地质勘查院，2012年6月）及国土资源部关于《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2012]366号），桥沟矿区范围内磷矿保有资源储量为20375.40万吨，平均品位23.55%，其中：推断的内蕴经济资源量（333）7259.70万吨；预测的资源量（334）13115.70万吨。

  （三）桥沟矿区重晶石磷矿详查项目已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费。

  （四）本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

  （五）本次拟受让的股权所涉及矿业权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  五、交易标的评估情况及交易价格

  （一）桥沟矿业股权评估情况

  根据具有证券期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年10月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第212号），本次资产评估使用资产基础法作为评估方法。以2015年9月30日为评估基准日，评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日2015年9月30日

  被评估单位：保康县尧治河桥沟矿业有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  本次评估桥沟矿业总资产账面值为21,061.51万元，评估值为71,779.83万元，评估增值50,718.32万元，增值率为240.81%；负债账面值为11,435.96万元，评估值为11,435.96万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面值为9,625.55万元，评估值为60,343.87万元，评估增值50,718.32万元，增值率526.91%。

  评估增值主要原因是纳入此次评估范围的在建工程中的探矿权评估增值。

  （二）桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权评估情况

  根据湖北永业地矿评估咨询有限公司于2015年10月30日出具的《评估报告》（鄂永矿权评[2015]字第0184号），本次桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年9月30日，截止评估基准日矿区范围内保有资源储量20375.40万吨，评估利用资源储量10328.10万吨，设计损失量2065.60万吨；采矿回采率83%，可采储量6857.85万吨；生产规模240万吨/年，矿石贫化率5%；评估计算的服务年限33.08年（基建期3年，生产期30.08年）；销售价格195.15元/吨（坑口不含税）；折现率9%。探矿权评估价值为50,715.62万元。

  （三）交易价格

  根据《资产评估报告》结果，桥沟矿业股东全部权益价值评估值为60,343.87万元，经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，本次交易的桥沟矿业50%股权的股权转让价款为人民币30,171.94万元。

  六、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  受让方：保康楚烽化工有限责任公司（以下简称甲方）

  转让方：湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称乙方）

  （二）交易标的、价格及支付方式

  1、乙方同意将其持有的标的公司出资额5000万元（占标的公司注册资本50%，即持有的50%股权）转让给甲方，甲方同意受让上述股权。

  2、标的股权的股权转让价款以《评估报告》为基础，经甲乙双方协商确定股权转让价款为人民币30171.94万元。

  3、支付方式：甲方采取分期付款方式支付股权转让价款，分期付款如下：

  a、本协议签署后五个工作日内支付5000万元；

  b、2016年1月15日之前支付5500万元；

  c、2016年3月10日前支付6000万元；

  d、2016年6月30日前支付4000万元；

  e、在2016年9月30日前支付9671.94万元。

  4、标的公司名下证号为T42120090103021884《探矿权》，若交割日后需要支付探矿权价款及费用、罚款、滞纳金等，由乙方全额承担，乙方应在标的公司支付后三日内支付给标的公司。

  （三）税费承担

  双方同意，因本协议项下事宜而产生的相关税金、行政规费等，根据法律、法规和规范性文件规定由各自承担。

  （四）标的股权的交割

  本协议生效后十五日内，乙方应完成标的股权变更登记至甲方的公司登记机关核准登记。

  （五）过渡期的经营安排

  甲方和乙方同意，自评估基准日至股权交割日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务、对外投资之行为，不得与任何第三方就标的公司的矿业权资产及其他重要资产、股权交易进行沟通或达成交易。

  （六）违约责任

  1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

  2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、若因国家政策因素或者法律法规变更等因素，导致本协议双方不能或不能完全履行本协议时，甲乙双方可解除本协议。乙方应在五日内向甲方返还股权转让款，并按银行同期贷款利率向甲方支付资金占用费。

  4、本协议生效后，如因乙方人为原因迟延办理标的股权过户登记的，每迟延一天，应按股权转让价款的万分之一向甲方支付违约金。如迟延办理股权过户登记达60天时，则甲方有权单方解除本协议，协议解除后乙方除退还甲方已支付股权转让价款外，还应按标的股权转让价款的2%向甲方支付违约金。

  5、乙方股权过户后，如甲方迟延向乙方支付股权转让款，每迟延一天，甲方应向乙方支付应付款金额万分之一的违约金。如甲方迟延支付达60天以上，则乙方有权单方解除本协议，协议解除后甲方应按标的股权转让总价的2%向乙方支付违约金,但乙方前期收取的股权转让价款应予退还甲方。

  6、任何一方违反保密义务，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额相当于守约方所受到的经济损失及违约方取得的违法所得。

  （七）协议的生效

  本协议经甲乙双方签章后，甲乙双方应在三十日内履行各自内部决策下述程序后生效：

  1.本协议经公司董事会审议通过后生效；

  2.本协议经乙方股东大会审议通过后生效。

  七、本次收购的目的和对公司的影响

  1、本次收购对公司加快跨区域磷矿资源整合具有重要战略意义。湖北省保康县磷矿资源丰富，富矿率居全国前列，为湖北三大磷矿之一，居全国八大磷矿第四位，素有“中部磷都”之称。本次收购的交易标的桥沟矿业拥有湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目，该矿区资源储量大、品位相对较好，收购完成后，将有利于提高公司未来的资源保障能力，对公司未来磷化工产业发展带来积极影响。

  2、本次收购为公司提高产业集群竞争优势创造了积极条件。保康县地处鄂西北，东依襄阳，南接宜昌。桥沟矿业位于保康县马良镇段江村，与公司兴山、保康、南漳等生产基地距离较近，收购完成后，桥沟矿区将与上述生产单位形成联动协调发展的产业布局，有利于增强公司的资源配置能力，进一步提高区位和成本优势。

  3、目前，桥沟矿区处于探矿详查阶段，根据可研报告，形成设计生产能力还需3年左右时间，桥沟矿业对公司产生经济效益尚需时日，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、相关生产配套条件

  保康楚烽本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，本次股权受让并不涉及保康楚烽是否具有特定矿种资质及行业准入问题。因桥沟矿区重晶石磷矿详查项目处于探矿详查阶段，暂时也不涉及矿山开采生产等相关问题。

  九、专项法律意见

  北京中伦（武汉）律师事务所就本次股权转让涉及矿权事宜进行核查并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司受让股权涉及矿业权的法律意见书》，认为保康楚烽受让桥沟矿业股权已经股权转让双方内部决策审议通过，《股权转让协议》的内容符合法律法规的有关规定，具有法律效力；桥沟矿业已取得重晶石磷矿探矿权证，探矿权不存在权属纠纷或潜在纠纷，桥沟矿业有权按照探矿权的权属证书标明的探矿品种、勘查区域、有效期限进行探矿，此外无其他限制，桥沟矿业探矿权不存在担保或其他权利受到限制的情况；保康楚烽本次受让桥沟矿业股权并不涉及桥沟矿业矿业权的转让或变更，因此不存在以矿业权转让为目的进行的评估，也不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  十、授权事宜

  董事会授权保康楚烽董事长李斌先生代表保康楚烽化工有限责任公司与湖北尧治河化工股份有限公司签署保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权转让等相关协议，并具体办理相关工商变更登记手续。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月四日