■东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：东吴证券 股票代码：601555
■东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（苏州工业园区星阳街5号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为157.86亿元（2015年1-9月财务报告合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.96亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.shxsj.com）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。
四、公司持有金融资产的相关风险
伴随公司投资与交易业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至2015年9月底，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的期末余额达到2,381,895.33万元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达42.90%；2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司投资与交易业务分别实现营业收入45,369.51万元、41,500.89万元、76,633.98万元和130,720.27万元，占当期营业收入的比重分别为32.45%、25.78%、23.65%和25.77%。
我国证券市场波动较大，2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险，进而可能对公司的收入状况及偿债能力造成不利影响。
五、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
六、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入；发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
七、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2014年末，我国共有117家证券公司。总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。
虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
八、公司近三年经营性现金流情况
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16.66亿元、-31.05亿元、10.06亿元和61.68亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-9.21亿元、-27.46亿元、-62.53亿元和-40.77亿元。报告期内，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负且变动较大，主要由于公司增加了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模，另外公司积极开展包括融资融券在内的创新业务，导致经营性现金流流出增加。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。
九、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。
十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非文义另有所指，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于2014年10月29日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并经2014年11月17日召开的公司2014年第二次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年10月31日、2014年11月18日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司本次公开发行总规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]1211号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额为25亿元人民币。
（二）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：东吴证券股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：人民币25亿元。
3、债券期限：5年期单一期限品种。
4、债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日：2015年11月9日。
10、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、本金支付日：本期债券的兑付日期为2020年11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本期债券无担保。
15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用于补充公司营运资金。
16、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。
18、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售规则详见本期债券发行公告。
19、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
20、公司债券上市或转让安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
21、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本次发行的有关当事人
（一）主承销商及承销团成员
1、主承销商：东海证券股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
项目负责人：宋维平
项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥
电话：021-2033 3333
传真：021-5081 7925
2、分销商：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
项目经办人：万萱、木雪枫
电话：010-58315310
传真：010-58315315
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
经办律师：钱大治、王珍
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 1670
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
负责人：余瑞玉
经办会计师：谈建忠、朱丽军、陆德忠
电话：025-8471 1188
传真：025-8471 6883
（四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：朱荣恩
经办人：刘兴堂、叶晓明
电话：021-6350 1349、6350 4376
传真：021-6350 0872
（五）债券受托管理人：东海证券股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
项目负责人：宋维平
项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥
电话：021-2033 3333
传真：021-5081 7925
（六）募集资金专项账户开户银行
1、中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部
地址：苏州市工业园区苏州大道西18号建园大厦
户名：东吴证券股份有限公司
账号：32201988236059955555
2、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部
地址：苏州市阊胥路88号
户名：东吴证券股份有限公司
账号：1102020619000957754
3、平安银行苏州分行营业部
地址：苏州工业园区苏绣路89号
户名：东吴证券股份有限公司
账号：19014506723002
（七）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，东海证券通过融资融券信用账户持有发行人168,500股A股股票，占比为0.01%。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券资信情况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对东吴证券本次拟发行的25亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
作为苏州市国资委下属的重要金融类公司，东吴经纪及财富管理业务在区域市场具有较强的竞争地位，能够获得地方政府的信用支持。
作为上市证券公司，东吴证券资本补充渠道较通畅，可为其业务发展提供一定的资本保障。
东吴证券业务资质较齐全，主要业务位居行业中上游水平，具有较好的发展基础。
2、风险
我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，东吴证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
东吴证券收入结构中经纪、自营和投行业务占比较高，易受证券市场波动影响，盈利稳定性有待提升。
新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账户一人一户限制的取消将使苏州地区市场竞争加剧，东吴证券区域市场地位面临挑战。
东吴证券信用交易业务规模逐步扩大，公司存在继续补充资本和融资的压力。且随着杠杆经营程度的上升，以及中小企业私募债承销项目的增加，公司流动性风险管理面临较大的压力。
（三）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注东吴证券外部经营环境的变化、影响东吴证券经营或财务状况的重大事件、东吴证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东吴证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对东吴证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告，在东吴证券经审计的年度报告披露日起2个月内出具。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，东吴证券应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与东吴证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在本评级机构向东吴证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向东吴证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东吴证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，本评级机构应在本评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、东吴证券及相关机构。东吴证券须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年9月30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为655.60亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为533.60亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人报告期内短期融资券发行情况如下：
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2013年 11月20日，经《关于核准东吴证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1286号）核准，公司完成2013年公司债券的发行工作，发行总额为人民币30亿元，发行价格为每张人民币100元，为5年期单一期限品种，票面利率 6.18%，并于2013年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“13东吴债”，代码“122288”。发行人于2014年11月18日完成支付2013年公司债券2013年11月18日至2014年11月17日期间的利息。
公司于2014年11月17日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行规模实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%；公司根据净资本变化情况自主控制发行总额度；根据公司实际需要，可多次滚动发行。目前短期公司债券尚未发行。
公司于2015年1月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意公司发行次级债券，本次发行的次级债券总规模为不超过人民币100亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。公司2015年次级债券（第一期）和（第二期）已分别于2015年3月23日和2015年4月17日发行完毕，发行规模均为人民币30亿元，期限均为3年期，票面利率均为5.90%。公司2015年次级债券（第三期）分两期发行，分别于2015年6月1日和2015年6月4日发行完毕，发行规模均为人民币20亿元，期限均为3年期，票面利率均为5.70%。
除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外的债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，公司累计公司债券余额为55亿元，占公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为35.32%。
（五）最近三年主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
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注： 上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、公司中文名称：东吴证券股份有限公司
2、公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd.
3、法定代表人：范力
4、设立日期：1993年4月10日
5、注册资本：270,000万元
6、实缴资本：270,000万元
7、住所：苏州工业园区星阳街5号
8、邮编：215021
9、信息披露事务负责人及其联系方式：
董事会秘书：魏纯
电话：0512-6260 1555
传真：0512-6293 8812
10、所属行业：资本市场服务业
11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
12、组织机构代码：13772051-9
13、股票上市情况：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：东吴证券；股票代码：601555
14、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报
15、互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/
16、电子信箱：dwzqdb@dwzq.com.cn
二、发行人设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司的前身为苏州证券公司。2010年3月17日，中国证监会以“证监许可[2010]310号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010年5月28日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。
三、报告期末公司前十大股东情况
（一）报告期末公司的股本结构
截至2015年9月末，本公司总股本2,700,000,000股，股本结构如下：
■
（二）报告期末公司前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、发行对主要控股子公司的权益投资情况
1、东吴基金管理有限公司
注册地址：上海浦东新区源深路279号
成立时间：2004年9月
注册资本：人民币10,000万元
持股比例：70%
法定代表人：任少华
联系电话：021-5050 9888
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2015年9月末，东吴基金合并口径总资产3.93亿元，总负债0.89亿元，净资产3.04亿元，2015年1-9月实现营业收入21,040.58万元，净利润4,307.76万元。
2、东吴期货有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏南路1208号6楼
成立时间：1993年3月
注册资本：人民币50,000万元
持股比例：89.80%
法定代表人：朱卫国
联系电话：021-6312 3019
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年9月末，东吴期货总资产20.50亿元，总负债14.14亿元，净资产6.36亿元；2015年1-9月，东吴期货实现营业收入13,849.47万元，净利润3,630.30万元。
3、东吴创业投资有限公司
注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
成立时间：2010年1月
注册资本：人民币60,000万元
持股比例：100%
法定代表人：范力
联系电话：0512-6293 8022
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2015年9月末，东吴创投合并口径总资产6.77亿元，总负债0.03亿元，净资产6.74亿元；2015年1-9月，东吴创投实现收入5,104.03万元，净利润2,647.49万元。
4、东吴创新资本管理有限责任公司
注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
成立时间： 2012年6月
注册资本：人民币200,000万元
持股比例：100%
法定代表人：成军
联系电话：0512-6293 8925
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年9月末，东吴创新资本总资产16.56亿元，总负债0.95亿元，净资产15.61亿元；2015年1-9月，东吴创新资本实现收入10,815.42万元，实现净利润7,808.37万元。
5、东吴证券中新（新加坡）有限公司
英文名称：SOOCHOW SECURITIES CSSD (SINGAPORE) PTE. LTD.
公司注册号：201533107R
注册地址：1 Robinson Road,#17-00, AIA Tower, Singapore 048542
生效日期：2015 年 8 月 28 日
注册资本：新加坡元1,000 万元
持股比例：75%
董事长：范力
经营范围：资产管理及与资产管理相关的业务
截至2015年9月末，东吴中新总资产4,463.17万元人民币，总负债5.93万元人民币，净资产4,457.24万元人民币；2015年1-9月，东吴中新实现收入-0.04万元人民币，实现净利润-2.96万元人民币。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
本公司的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，2015年9月30日，股权控制关系如下图所示：
■
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
截至2015年9月30日，苏州国际发展集团有限公司持有本公司693,371,528 股，持股比例为25.68 %，为本公司控股股东及实际控制人。截至2015年9月30日，国发集团质押本公司股票323,500,000 股。国发集团基本情况如下：
■
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。截至2014年12月31日，国发集团总资产（合并）为7,298,355.01万元，净资产（合并）为2,144,918.40万元，2014年实现营业收入（合并）362,600.54万元及净利润（合并）148,602.08万元（以上财务数据经天衡会计师事务所审计）。
六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事11名、监事6名及非董事高级管理人员5名。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股票及债券的情形。
七、发行人主营业务情况
本公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务等。自2011年上市以来，本公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务。
2012年度、2013年度、2014年和2015年1-9月，公司各项业务营业收入和利润总额构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：2012年经纪及财务管理业务收入只包括经纪业务收入。
单位：万元
■
2012年，本公司收入和利润主要来自于经纪及财富管理业务及投资与交易业务，但受市场交易量下降的影响。同时，随着近年来公司大力推进融资融券和约定购回业务，稳步推进股票质押融资业务和债券质押式报价回购业务，公司信用交易业务2012实现收入1,083.14万元。
2013年，随着二级市场交易量逐渐回升，公司的经纪及财富管理业务收入和利润实现大幅增长。投资与交易业务收入和利润虽同比下降，但依旧为公司的主要收入来源之一。同时，公司大力推进的信用交易业务发展迅速，实现业务收入10,167.58万元和利润6,414.33万元。投资银行业务受IPO暂停的影响，业务收入和利润同比下降。
2014年，公司各项业务均发展迅猛，业务收入总额和利润总额较2013年分别增长101.34%和173.95%。其中，投资银行业务因IPO重启，实现扭亏。投资与交易业务和信用交易业务收入和利润也实现大幅增长。受投资银行业务、投资与交易业务和信用交易业务大幅增长的影响，经纪及财富管理业务收入总额和利润总额的占比同比下降。
2015年1-9月，公司各项业务收入和利润大幅增长，经纪、自营、投行、两融等业务的外部市场环境均显著好于去年同期。其中，随着二级市场交易量迅速提升，公司的经纪及财富管理业务收入和利润实现大幅增长。资管及基金管理业务利润也实现大幅增长。受经纪及财富管理业务大幅增长的影响，投资银行业务、信用交易业务收入总额和利润总额的占比同比下降。
第四节 财务会计信息
主承销商■东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
签署日期：2015年11月5日
（下转B6版）