■东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告（面向合格投资者）

  证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2015-080

  ■东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告（面向合格投资者）

  （苏州工业园区星阳街5号）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、东吴证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”）已于2015年6月10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]1211号”批复核准。

  2、发行人本次债券采取首期一次性发行完毕，发行规模为人民币25亿元，每张面值为100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA+，本期债券上市前，发行人最近一个会计年度末净资产为142.33亿元（2014年年度报告合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.96亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券为5年期固定利率债券。

  6、本期债券票面利率询价区间为3.90%-4.30%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  7、发行人和主承销商将于2015年11月6日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月9日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  8、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在 2015 年11月5日（T-2 日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商、分销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

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  一、本次发行的基本情况及发行条款

  1、发行主体：东吴证券股份有限公司。

  2、债券名称：东吴证券股份有限公司2015年公司债券（简称“15东吴债”）。

  3、发行规模：人民币25亿元。

  4、债券期限：本期债券为5年期单一期限品种。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  10、起息日：2015年11月9日。

  11、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  12、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  13、本金支付日：本期债券的兑付日期为2020年11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  15、担保情况：本期债券无担保。

  16、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用于补充公司营运资金。

  17、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  18、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。

  19、发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。

  20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

  21、公司债券上市或转让安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  22、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

  23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  25、与本期债券发行的有关时间安排：

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  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为3.90%-4.30%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月6日（T-1日），参与询价的投资者必须在 2015年11月6日（T-1日）9:30-16:30之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到 0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于 5,000手（500万元），并为 1,000手（100万元）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

  （7）每家合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月6日（T-1日）9:30-16:30之间将法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至下述传真号码，下述传真号码为本次发行的唯一有效传真，以其他方式传送、送达或传真至其他传真号码一概无效。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：0512-6293 6216、0512-6293 8665

  咨询电话：0512-6293 8093、0512-6293 8150

  每家合格投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改，并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月9日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为人民币25亿元。

  每家合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为：发行首日2015年11月9日（T日）的9:00-17:00及2015年11月10日（T+1日）的9:00-16:00。

  （五）申购办法

  1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月6日（T-1日）前开立证券账户。

  3、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

  4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2015年11月6日（T-1日）9:30-16:30间将以下资料传真至主承销商处：

  A、《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  B、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  C、主承销商要求的其他资质证明文件。

  不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至主承销商处。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

  配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  主承销商将向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月10日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“东吴证券股份有限公司2015年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：东海证券股份有限公司

  开户银行：招商银行上海田林支行

  账号：519902013710101

  大额支付系统行号：308290003564

  联系人：吴继伦

  联系电话：021-2033 3818

  传真：021-5058 8871

  （八）违约的处理

  获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉的风险事项，详细风险揭示条款参见《东吴证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  联系地址：苏州工业园区星阳街5号

  联系人：魏纯、杨伟

  联系电话：0512-6260 1555

  传真：0512-6293 8812

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东海证券股份有限公司

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号

  法定代表人：朱科敏

  联系人：庞珺、吴继伦

  联系电话：021-2033 3520

  传真：021-5058 8871

  发行人：东吴证券股份有限公司

  主承销商/簿记管理人：东海证券股份有限公司

  2015年 11 月5日

  附件：

  东吴证券股份有限公司2015年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

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  填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+ “证基”+ “中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+ “投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

  4、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本次债券的最大认购量。

  5、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额。

  6、本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

  7、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  8、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券的票面利率询价区间为3.50%-4.50%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于4.40%时，有效申购金额为5,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.25%时，有效申购金额4,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.25%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额3,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.75%时，有效申购金额2,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.75%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于3.50%时，有效申购金额为零。

  9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及有效盖章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

  10、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表有效签字并盖章）后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

  11、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

  传真号码：0512-6293 6216、0512-6293 8665

  联系电话：0512-6293 8093、0512-6293 8150

  联系人：吴继伦

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人■东海证券股份有限公司

  （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

  2015年 11 月5日