证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-060

  新疆百花村股份有限公司重大资产重组停牌进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月14日起停牌，停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2015年8月21日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-036),2015年8月28日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-037)，2015年9月8日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-038)，2015年9月15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-039)，2015年9月22日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-040 ), 2015年9月29日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-041 )，2015年10月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并与2015年10月10日披露了《公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2015-042 )，2015年10月14日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-043 )，2015年10月21日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-044 )，2015年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年10月29日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-047)。2015年11月5日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-052)，2015年11月12日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》(临2015-056)，于2015年11月13日召开了新疆百花村股份有限公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，已于2015年11月14日披露；2015年11月19日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》（临2015-059）。公司股票自2015年11月14日起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

  一、本次重大资产重组的框架介绍

  1、转让股份引入战略投资人

  为推动本次重组并保证后期经营管理,公司大股东以通过向藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产(包括已推荐的本次重组标的：德伊迈(上海)医疗器械有限公司）。

  2、收购置入医疗医院资产

  公司以定增方式，向标的资产德伊迈(上海)医疗器械有限公司的股东方（以下简称:发行对象）发行股份购买其持有标的资产股权；本次重组拟进行配套融资，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金。

  3、剥离上市公司亏损业务对应资产

  经与本次交易对方洽谈，对方提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的要求。故本次重组拟将上述亏损业务对应的资产置出上市公司。置出方式为：上市公司对置出资产进行评估作价后与交易对方（发行对象）置入资产，进行等值置换，置入资产置换后余额由上市公司向其发行股份购买。

  4、交易对方

  公司置入、置出资产的交易对方为收购标的德伊迈(上海)医疗器械有限公司的全体股东（王辉、陈晓晴、朱志强、张惠）。

  5、标的资产情况

  ①置入资产为下述标的公司的股权（有可能追加其他同类标的）

  德伊迈(上海)医疗器械有限公司:法定代表人 王 辉

  ②置出资产

  公司所拥有的下述全资、控股子公司的全部股权、权益：新疆天然物产贸易有限公司；大黄山豫新煤业有限责任公司、大黄山鸿基焦化有限责任公司的股权和一零一团煤矿的权益。

  6、协议签订情况

  公司已与本次重组方案中置入资产交易标的的交易对方就标的资产置入和公司部分资产置出签订了《股权收购框架协议》。

  7、交易方式

  股票+现金的方式

  二、本次重大资产重组的进展情况

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，重组相关工作进展情况如下：

  2015年10月30日，公司收到上海证券交易所出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在2015年11月4日对《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》进行回复,；2015年11月3日在上证e互动平台召开了投资者说明会，就投资者关心的公司重大资产重组问题进行了答疑；2015年11月13日召开了新疆百花村股份有限公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，已于2015年11月14日披露。

  三、无法按期复牌的原因

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并进一步完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行了沟通。目前，公司与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业将置出资产以评估作价置换给交易对方以及公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。依据《企业国有资产管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规关于企业国有资产转让的规定，企业国有资产转让应当获得国资部门批准，除国家规定可以直接协议转让的情形以外，国有资产应当在依法设立的产权交易所进行公开转让，由于本次公司控股股东转让老股以及公司资产作价置出均属于企业国有资产转让范畴，如想要适用协议转让则应当预先获得有权国资部门的同意或豁免。为此公司专门沟通请示后确认，需获新疆生产建设兵团第六师国资委的事前认可，待最终方案明确、涉及数额确定后专文批准。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司2015年10月26日召开第六届次董事会第四次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2015年11月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司

  2015年11月25日