证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-160

  中山达华智能科技股份有限公司

  特别提示

  本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100%股权，并募集配套资金。

  本次以发行股份购买资产的方式新增的114,785,373股股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月4日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，方江涛取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让，之后的36个月分批解锁；韩洋取得的股份自股份上市之日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让；梁智震与汇融金控取得的股份的限售期为自股份上市之日起36个月；深圳金锐扬取得的股份自股份上市之日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让，之后分批解锁。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第三章 新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股票的限售期”。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100%股权，并募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由达华智能通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行股份的方式进行支付。

  2、为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，配套资金不超过本次交易总额的100%。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次现金支付具体方案

  本次交易不涉及现金对价支付。

  三、本次发行股份具体方案

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达华智能拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行股份支付其收购对价款的100%部分，即72,200万元；（2）发行股份募集配套资金：达华智能拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过68,040.00万元。

  1、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2015年5月30日）。

  （2）定价依据

  本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

  1）发行股份购买资产

  依据《重组管理办法》第四十五条的规定：

  “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  2）募集配套资金

  依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  （3）发行价格

  1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

  由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股。

  2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

  由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

  ■

  本次交易合计发行股份209,680,770股，占上市公司发行后总股本比例为19.15%。

  5、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）购买资产发行股份之锁定期

  1）方江涛之股份锁定期安排

  A、自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  B、自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

  C、自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

  D、自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

  E、自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

  2）韩洋之股份锁定期安排

  自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  3）梁智震之股份锁定期安排

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

  A、自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  B、自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

  C、自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  5）汇融金控之股份锁定安排

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  （2）募集配套资金发行股份之锁定期

  本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

  上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  7、配套募集资金用途

  本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

  关于本次募集配套资金用途的具体安排，详见本次交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“募集配套资金情况”之“（四）本次募集资金的用途”。

  四、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  截至2015年9月30日，达华智能的总股本为885,705,362股，其中，蔡小如先生持有444,255,131股（其中2,979,180股为通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有），占交易前公司总股本比例的50.16%，为公司控股股东。

  按照本次标的资产的交易对价72,200万元和发行股份价格6.29元/股进行测算，公司拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控共计发行11,478.5373万股；按照本次募集配套资金规模不超过68,040.00万元和发行价格为7.17元/股进行测算，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金发行的股份不超过94,895,397股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过209,680,770股。

  本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则蔡小如先生持股比例达到44.40%，其他股东持股比例为32.55%。本次交易前后，公司的股权结构如下：

  ■

  本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为1,000,490,735股。截至2015年11月19日（股份登记日），公司前10大A股股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  根据公司2013年度、2014年度财务报告及本次交易完成后经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程

  （一）本次交易已经获得的授权与批准

  1、达华智能的决策过程

  （1）2014年12月8日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

  （2）2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  （3）2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  （4）2015年7月20日，达华智能召开2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  2、标的公司决策过程

  （1）2015年5月15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至2014年12月31日的评估值协商确定即72,200万元，以发行股份的方式支付。

  （2）2015年6月30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。

  3、交易对方决策过程

  （1）深圳金锐扬的内部批准与授权

  2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

  2015年6月30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （2）汇融金控的内部批准与授权

  2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。

  2015年6月30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权最终以3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （3）睿诚臻达的内部批准与授权

  2015年5月11日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

  4、中国证监会的核准

  2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号），核准了本次交易。

  综上所述，本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

  （二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

  1、资产过户和验资情况

  2015年11月12日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第83804494号）核准了金锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的100%股权。

  2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010号）。根据该《验资报告》，截至2015年11月13日止，达华智能已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

  2、股份登记托管情况

  本次达华智能向发行股份购买资产交易对方发行的114,785,373股人民币普通股（A股）发行新增股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的调整和更换情况如下：

  经达华智能2015年11月4日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上官步燕被聘任为上市公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日，上官步燕系本次交易募集配套资金认购方之一。

  经达华智能2015年11月4日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上市公司现任财务总监阙海辉先生不再担任公司财务总监，担任公司副总裁并代理公司董事会秘书；上市公司现任副总裁兼董事会秘书陈开元先生不再担任公司董事会秘书，担任公司副总裁兼财务总监。

  除上述更换外，达华智能不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  四、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡小如先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为蔡小如先生，不存在公司控制权的变化。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股票之认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

  截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以锁价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过68,040.00万元。

  九、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：

  经核查，本独立财务顾问认为：截止核查意见签署之日，达华智能本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。达华智能本次发行股份购买资产新增的114,785,373股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

  达华智能因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准达华智能非公开发行不超过94,895,397股新股募集配套资金，达华智能有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为达华智能本次发行股份购买资产新增的114,785,373股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐达华智能上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师的结论性意见

  法律顾问北京市天元律师事务所认为：

  1、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  2、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准，具备实施的法定条件。

  3、本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产已由达华智能持有，过户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；达华智能已向交易对方支付本次交易的股份对价，并已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，亦依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定申请办理发行股份的登记及上市手续，达华智能为实施本次交易所履行的相关程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  4、在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  5、达华智能未因本次交易而更换其董事、监事和高级管理人员。

  6、本次交易实施过程中，不存在达华智能资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在达华智能为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

  7、本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议、承诺内容履行协议约定和承诺，未出现违反前述协议约定之情形，不存在违反承诺的行为。

  第三节 新增股份的数量及上市时间

  一、发行股份

  本次发行股份购买资产部分发行股份数量情况如下：

  ■

  本次发行股份购买资产部分发行价格为6.29元/股，共发行114,785,373股。

  发行股份购买资产部分新增股份114,785,373股人民币普通股（A股）已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  二、本次发行股票的限售期

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月4日。

  根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为2015年12月4日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次交易分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两部分发行股份的锁定期情况如下：

  （一）购买资产发行股份之锁定期

  1、方江涛之股份锁定期安排

  （1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

  （3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

  （4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

  （5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

  2、韩洋之股份锁定期安排

  自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  3、梁智震之股份锁定期安排

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  4、深圳金锐扬之股份锁定期安排

  （1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

  （3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  5、汇融金控之股份锁定安排

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  （二）募集配套资金发行股份之锁定期

  本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

  上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  第四节 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号）；

  2、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第83804494号）；

  3、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010号）；

  4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、天元律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

  7、达华智能本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日

  独立财务顾问:■