证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-161

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“达华智能”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜已于2015年11月10日公告获得中国证券监督管理委员会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2015]2463号）的核准。作为本次重组交易对方的方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳金锐扬”）和北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）已作出包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。

  前述承诺已被《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，

  (一)交易对方方江涛、韩洋、梁智震出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。2、若本人在第1条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；3、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。”

  (二)交易对方深圳金锐扬和汇融金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。2、若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。”

  二、关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控已出具关于规范关联交易承诺： “1、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。”

  三、本次发行股份的锁定期承诺

  （一）购买资产发行股份的锁定期承诺

  1、方江涛之股份锁定期承诺

  （1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

  （3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

  （4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

  （5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

  2、韩洋之股份锁定期承诺

  自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  3、梁智震之股份锁定期承诺

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  4、深圳金锐扬之股份锁定期安排

  （1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

  （3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  5、汇融金控之股份锁定安排

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  （二）配套资金发行股份的锁定期承诺

  本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  四、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  上市公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

  （二）业绩承诺补偿安排

  本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。

  业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三）补偿金额的确定

  在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

  （四）补偿及其方式

  在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

  其中，各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800万元）]

  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行上述约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

  当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含按照《盈利预测补偿协议》第3.1款约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。

  若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

  若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

  各方同意，业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

  （五）减值测试

  承诺年度届满后，达华智能和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

  标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金总金额

  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （六）补偿实施

  在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在根据《盈利预测补偿协议》第3.1款的约定计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

  若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当按照《盈利预测补偿协议》第3条第3.1款的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

  承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第4条第4.1款的约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

  如业绩承诺股东在《盈利预测补偿协议》第5.2款或第5.3款约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第3.2款或第4.2款之约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

  1、达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》第3.2款、第4.2款之约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

  2、若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

  3、若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

  4、达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

  承诺人：方江涛 韩洋 梁智震

  深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）

  北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二日