股票代码：600538   股票简称：国发股份 公告编号：临2015-051

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2015年05月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向公司借款的关联交易议案》。公司使用自有资金向湖南国发提供2,000万元的人民币借款，限期6个月，年利率为8%，用于补充湖南国发流动资金，本次借款将于2015年12月02日到期。（具体内容详见公司于2015年06月02日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2015-025号《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》）

  由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加且临近年末流动资金相对紧张。为了更好的支持湖南国发的生产经营，提升资金使用的效率，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意湖南国发延期6个月至2016年06月02日归还上述借款，借款利率为8%/年。

  为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发9%的股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。

  由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

  湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：

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  经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，湖南国发总资产29,885.69万元，净资产9,671.39万元，2014年度实现净利润-3,103.22万元，营业收入2.19亿元。

  2015年1-3季度，湖南国发实现销售收入1.98亿元，同比增长15.81%；净利润276万元，实现扭亏为盈。

  湖南国发的法人股东简介：

  1、北海国发海洋生物产业股份有限公司

  成立于1993年，注册资本为464,401,185元，法定代表人：潘利斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。

  2、广西国发投资集团有限公司：成立于1998年11月6日，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

  3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路1388号4幢3076室；注册资本：1,000万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。

  4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1万元，法定代表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。

  （二）关联关系介绍

  由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

  三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  1、独立董事的事前认可情况

  公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还公司借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  本公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还公司借款的关联交易事项，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

  3、独立董事发表的独立意见

  公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期6个月归还前期公司提供的2,000万元的流动资金借款。

  4、董事会表决情况

  2015年11月30日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，对该关联交易事项进行了审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。

  本次关联交易的金额为2,000万元，占公司2014年底经审计净资产（678,133,701.39元）的2.95%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。

  五、保荐机构发表的核查意见

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见，认为：国发股份之控股子公司湖南国发延期归还借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并已经第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意意见，审批表决程序合法、有效，有利于满足控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，不存在损害公司及其股东利益的情况。

  六、历史关联交易情况

  1、2014年08月05日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048号公告），公司向子公司湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。

  2、2015年06月02日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-025号公告），公司向控股子公司湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，由于该关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的2.95%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。该笔借款将于2015年12月02日到期，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过延期6个月至2016年06月02日。

  3、2015年08月06日，公司披露了《关于下属子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-042号公告），公司使用自有资金向控股50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过3,000万元人民币短期流动资金借款，每笔借款的限期为1个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次关联交易的金额为3,000万元，占公司2014年底经审计净资产（678,133,701.39元）的4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。目前，该事项还在执行中。

  七、上网公告附件

  1、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见；

  2、独立董事关于对关联交易的事前认可函；

  3、第八届董事会审计委员会关于对关联交易的书面审核意见；

  4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司之控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还借款的核查意见。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月02日