第三届董事会2015年第十八次会议决议公告
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-149号
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会2015年第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第十八次会议于2015年11月30日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容请详见公司公告。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》
2014年限制性股票激励计划首期解锁的条件已全部满足，在剔除5名已离职激励对象持有的回购注销的11.40万股限制性股票后，公司拟对剩余符合解锁条件的484名激励对象获授的554.058万股限制性股票申请解锁。上述拟回购注销股份数量和解锁数量已根据公司2014年限制性股票激励计划和2014年利润分配方案做相应的调整。公司2014年限制性股票激励计划首期解锁已通过独立董事、监事会发表同意意见并由律师出具法律意见书。
本议案通过后，公司董事会将统一办理限制性股票首期解锁及上市流通事宜，具体股份解锁暨上市有关内容另行公告。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向浦发银行申请综合授信业务的议案》
根据公司业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请综合授信额度人民币12,000万元（或等值外币），授信业务品种以浦发银行授信批复为准，期限一年。
本项授信业务由无锡隆基硅材料有限公司提供连带责任担保；公司股东李春安先生以其持有公司1,000万股无限售流通股提供质押担保。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一五年十二月二日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-150号
西安隆基硅材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计划”）中5名激励对象因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述5人已获授予但尚未解锁的共计114,000股限制性股票（（数量已根据公司2014年利润分配方案做相应的调整））将由公司办理回购并注销，本次回购注销事宜具体内容如下：
一、公司首期激励计划的实施情况
1、公司于2014年10月22日分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见2014年10月23日公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（详见2014年11月22公告）
3、公司于2014年12月12日以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了公司2014年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（详见2014年12月13日公告）
4、公司于2014年12月16日分别召开第三届董事会2014年第十一次会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因有6名激励对象离职，公司调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月16日。
5、公司于2015年1月14日完成了首次授予限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6、经2015年3月12日公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《公司限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，将预留限制性股票的授予数量调整为300万股。
7、公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票。
8、公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名已离职激励对象已获授且未解锁的114,000股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见，第三届监事会第十五次临时会议审议通过了此议案。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 调整依据
鉴于首期激励计划的5名激励对象均已离职，根据公司《限制性股票激励计划》第六章第二条的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划》第三章第八条的相关规定：若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、激发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制股票获得的公司股票进行回购。
(二) 本次回购数量和回购价格的调整
由于公司首期激励计划限制性股票授予完成后，公司于2015年5月实施了2014年年度利润分配方案：以2015年5月4日的总股本547,796,300股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
因此，需将上述5名已离职激励对象回购注销股份数量由授予时共计38,000股调整为114,000股，回购价格由授予价格9.9元/股调整为3.3元/股。股份数量调整明细如下：
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三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,771,493,475股变更为1,771,379,475股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销属于首期激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续；同时，鉴于公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权董事会办理因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，因此本次回购注销事宜无需履行股东大会相关程序，尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司限制性股票激励对象中张建国等5人已离职，根据公司《限制性股票激励计划》第六章第二款第（三）条“1.激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已民获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”故此，上述离职的激励对象将被取消激励资格，我们同意将已授予张建国等5人但尚未解锁的全部限制性股票合计114,000股由公司回购并注销,回购价格为3.30元/股。
七、监事会核查意见
鉴于公司5名激励对象因个人原因辞职，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
八、律师意见
公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股权激励计划》的有关规定；因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一五年十二月二日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-151号
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届监事会第十五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司第三届监事会第十五次临时会议于2015年11月30日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司监事会
二零一五年十二月二日