第五届董事会第三十四次会议决议
公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－88
东江环保股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2015年12月3日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年11月30日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，亲自出席董事7名，董事长张维仰先生委托董事陈曙生出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
同意8票，弃权0票，反对0票。
鉴于原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友共计4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次激励对象许磊已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股以约人民币5.1653元/股的价格予以回购注销，应支付回购人民币309,920元；对预留部分激励对象冯玉斌、卢志鹏及饶丙友已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股以人民币6.5560元/股的价格予以回购注销，应支付回购合计人民币491,700元。公司应就本次限制性股票回购向许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友共计4人合计支付回购人民币801,620元。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由869,517,102股减至869,382,102股。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2015-90）。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）、《关于减少公司注册资本的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
公司本次回购注销已离职股权激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友共计4人所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股，因此，公司注册资本由人民币869,517,102元减少至人民币869,382,102元，减少人民币135,000元。公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过了《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会或董事会授权人士决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划；授权董事会或董事会授权人士办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公司股东大会审议。
（三）、《关于修改<公司章程>的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司将对因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票135,000股进行回购注销，公司股本总数及注册资本将相应发生变化，对此董事会同意本公司对《公司章程》中股本及注册资本条款进行修改，具体如下：
原条款如下：
第二十一条 公司现时总股本为869,517,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股669,379,602股，占公司总股本的76.98%，H股200,137,500股，占公司总股本的23.02%。
现修改为：
第二十一条 公司现时总股本为869,382,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股669,244,602股，占公司总股本的76.98%，H股200,137,500股，占公司总股本的23.02%。
原条款如下：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币86,951.7102万元。
现修改为：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币86,938.2102万元。
本公司已召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议及批准《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项》，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议，董事会将依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理相关工商变更登记事宜。
三、备查文件
本公司第五届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年12月4日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－89
东江环保股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年12月3日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年11月30日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，亲自出席监事2名，监事蔡文生先生委托监事刘安出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议；同时本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2015-90）。
三、 备查文件
第五届监事会第十五次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2015年12月4日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－90
东江环保股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票135,000股，由此本公司总股本将从869,517,102股减至869,382,102股，相关内容公告如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。
9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，以及2014年1月23日公司召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过的《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向104名激励对象首次授予了585万股限制性股票，许磊是此次的激励对象；2014年11月20日召开的第五届董事第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及2014年12月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司向66名激励对象授予预留部分限制性股票88万股，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2014 年2月12日及2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友（以下简称“离职人员”）因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销；以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司拟对离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予许磊限制性股票20,000股。2014年6月公司实施了2013年度权益分派方案：以本公司总股本231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年3月，《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为首次授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，许磊所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为60,000股。
2014年11月21日，公司授予冯玉斌、卢志鹏及饶丙友预留部分限制性股票各10,000股，共计30,000股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股。
因此本次回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,517,102股减至869,382,102股。
（三）回购价格
2014年1月23日向许磊授予限制性股票的授予价格为19.37元/股。2014年6月公司实施了2013年度权益分派方案：以本公司总股本231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年11月向冯玉斌、卢志鹏及饶丙友授予限制性股票的授予价格为16.39元/股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司分别实施2013年度及2014年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，许磊所持有已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格调整约为5.1653元/股，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友所持有已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格调整为6.5560元/股，公司合计应支付回购价款人民币801,620元。
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注：均为利润分配方案实施后调整的股份数量。
根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。
三、预计回购注销前后公司股份变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：根据《激励计划》及相关规定，鉴于激励对象中许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议；同时本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、独立董事意见
公司《激励计划》原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，对首次激励对象许磊所持已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股以5.1653元/股的价格予以回购注销；对预留部分激励对象冯玉斌、卢志鹏及饶丙友所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股以6.5560元/股的价格予以回购注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书意见
东江环保董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
八、备查文件
1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见；
4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年12月4日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－91
东江环保股份有限公司
减资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日召开的第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友共计4人因已离职，不符合激励条件，公司决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销，由此公司总股本将由869,517,102股（其中：A股669,379,602股，H股200,137,500股）减少为869,382,102股（其中：A股669,244,602股，H股200,137,500股），同时公司注册资本由人民币869,517,102元减少至人民币869,382,102元。具体内容详见2015年12月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
申报债权方式：
拟向公司主张上述权利的公司债权人，可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。
1、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：
邮寄地址：中华人民共和国广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼10楼
收件人：东江环保股份有限公司财务部
邮政编码：518057
特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。
2、以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：
传真号码：(+86) 0755-86676002
特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样
联系电话：(+86)0755-86676092
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年12月4日