第六届董事会第三十次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-105
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次临时会议于2015年12月2日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划的议案》
公司分别于2015年7月23日、2015年8月3日召开了公司第六届董事会第十九次临时会议以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）>及摘要》。
鉴于近期对新增融资类收益互换业务进行清理规范，原员工持股计划签订的收益互换交易暂无法进行。为保证员工持股计划的顺利实施，公司拟对第一期员工持股计划相关事项作相应变更：
（一）员工持股计划的资金来源
原持股计划：本员工持股计划募集资金上限为1,000万元，资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款及其他合法合规方式等。本计划修订案获得股东大会批准后，本员工持股计划所筹集的1,000万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司管理，并全额认购由昊青投资设立的昊青价值稳健5号投资基金的份额，北京昊青财富投资管理有限公司代表昊青价值稳健5号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供1,000万元的融资额度，共计2,000万元开展以商赢环球（证券代码【600146】）为标的证券的股票收益互换交易。
现变更为：本员工持股计划募集资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为2,000万份。资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款、股票质押融资及其他合法合规方式等。
变更后本次员工持股计划资金规模不变，各持有人购买份额占本次员工持股计划总份额的比例不变。
（二）员工持股计划的管理机构
原持股计划：公司第一期员工持股计划选任北京昊青财富投资管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《昊青价值稳健5号投资基金基金合同》。
现变更为：公司本次员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
变更后原持股计划中关于资产管理机构的相关内容亦作了相应变更。
（三）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划参加对象名单中的其他员工（1名）费翠女士，已经公司2015年第二次职工代表大会选举为公司第六届董事会职工代表监事。因此，公司第一期员工持股计划的参加对象由公司董事、高级管理人员及其他员工变更为公司董事、监事及高级管理人员。
除上述内容修订外，本次修订案约定，公司第一期员工持股计划将在股东大会首次审议通过后6个月内，完成标的股票的购买。
修订后的具体内容祥见于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》及摘要。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将积极推进本次员工持股计划相关事项，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-106
商赢环球股份股份有限公司
第六届监事会第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议于2015年12月2日以电子邮件的方式发出会议通知，于2015年12月3日以通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划的议案》，同时公司董事会根据修改内容制定《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》及摘要。
经审议，监事会认为：
（一）实施员工持股计划有助于进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展；
（二）本次修改员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司监事会
2015年12月4日
证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订案）（摘要）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《商赢环球股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为2,000万份。具体金额根据实际缴款金额确定。
3、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金、合法薪酬、股东借款、股票质押融资及其他合法合规方式等。
4、本员工持股计划采取自行管理的模式，公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
5、股东大会首次通过公司第一期员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以本次员工持股计划的资金规模上线2,000万元和公司2015年7月3日的收盘价26.58元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为75.24万股，占公司现有股本总额约为0.38%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。
7、公司第一期员工持股计划已于2015年8月3日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。因相关政策变更，为保证员工持股计划的顺利实施，公司于2015年12月2日召开第六届董事会第三十次临时会议，对公司第一期员工持股计划相关内容作了修订，并制订本修订案，本修订案尚需再次提交公司股东大会。
8、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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二、员工持股计划的基本原则和目的
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事及高级管理人员。
（二）员工持股计划的确定标准
公司第一期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事及高级管理人员。
公司监事会对参加对象名单予以核实，已在2015年第一次临时股东大会上对核实情况予以说明。原参加对象名单中的其他员工（1名）费翠女士，已经公司2015年第二次职工代表大会选举为公司第六届董事会职工代表监事。
公司聘请的律师已对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的持有人情况
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四、员工持股计划的资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为2,000万份。资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款、股票质押融资及其他合法合规方式等。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
1、股东大会首次通过公司第一期员工持股计划后，管理委员会将根据员工持股计划管理规则通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
2、以本次员工持股计划的资金规模上线2,000万元和公司2015年7月3日的收盘价26.58元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为75.24万股，占公司现有股本总额约为0.38%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。
3、公司第一期员工持股计划将在股东大会首次审议通过后6个月内，完成标的股票的购买。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会首次审议通过公司第一期员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议、公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所对应持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自管理委员会根据指令购入股票之日起计算。锁定期届满后的第13个月至本员工持股计划生效之日起第24个月，管理委员会根据和持有人签署的《认购协议》的约定，兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于各个窗口期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
公司员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本修订案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
六、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权力；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
七、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
(一)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权力；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必须的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划成立并建仓满12个月（即锁定期满后），经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议、公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划（修订案）。
（2）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（3）公司董事会审议员工持股计划（修订案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（6）董事会审议通过员工持股计划（修订案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（修订案）、独立董事意见、监事会决议等。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划方案（修订案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划的解释权属于商赢环球股份有限公司董事会。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年12月2日