证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-094

  金安国纪科技股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：金安国纪，证券代码：002636）自2015年6月29日开市起停牌，公司于2015年6月27日在指定的信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-052）。经公司确认，该事项构成了重大资产重组事项。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年9月11日开市起因重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2015年9月11日、2015年9月18日、2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月10日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日在指定的信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》和《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-072、2015-073、2015-074、2015-075、2015-076、2015-077、2015-079、2015-082）。2015年11月6日，公司在推进原有重大资产重组项目的同时，新增了新的重大资产重组事项。2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日和2015年11月27日，公司再次发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-083、2015-084、2015-089、2015-092）。各重组事项进展如下：

  一、重组标的一：

  山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司（以下简称“齐鲁细胞”）是一家从事生物免疫细胞技术科研及生物技术产品研发的综合性企业，是山东省最大的致力于人体免疫细胞医学治疗和科研企业，是山东省战略性新兴产业的高新技术企业代表，是一家管理优良，业绩良好，具有良好发展前景的优秀企业。公司拟以现金支付加发行股份的方式购买齐鲁细胞100%股权，并且交易双方于2015年9月9日签订《重大资产重组合作意向书》，就拟收购达成初步合作意向。

  自筹划并购以来，公司聘用了华泰联合证券有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天元律师事务所为本次并购事项的中介机构，与相关各方积极就本次重大资产重组所涉及的相关内容进行了反复磋商、沟通和论证，并组织对相关资产的财务及法律等方面开展尽职调查、审计等工作。双方就并购范围、股权比例、合作条款等事项基本达成共识。但最后由于公司把发展方向和发展重点确定在了消费类科技产品和互联网的发展上，所以，双方因此产生了分歧。虽然双方互相理解对方的想法和发展意愿，但最终双方未对分歧达成共识。经双方友好协商，决定终止对齐鲁细胞的收购事项，双方将继续保持友好关系，待以后再看机会建立合作关系。双方于2015年12月2日签署合作终止的《谅解备忘录》。公司对于齐鲁细胞公司的股东及所有工作人员在本次合作中给予的支持、配合和理解表示衷心的感谢！

  二、重组标的二：

  深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）是国内领先的无线通讯产品的提供商和流量经营及互联网+运营的服务商及自主研发、生产、销售智能通讯终端产品的国家级高新技术企业，拥有自己的核心专利技术及知识产权100多项，品牌产品已经成功进入全球50多个国家与地区，代理商近3000家，覆盖终端经销商50000多个，建立了中国最完整的无线通讯终端产品运营服务渠道，属于公司产业链的终端。公司拟以现金加发行股份方式收购其100%股权。若公司成功收购普创天信，将使公司进入终端消费类科技产品及互联网服务行业，最终使公司形成一家集终端消费类科技产品研发销售和互联网平台及服务为一体的高科技公司，为未来公司打造成一家具有巨大品牌影响力，技术水平极高和领先的产品开发能力，及拥有高效和广泛的国内国外的渠道能力的优秀科技型公司打下基础。公司聘请了东方花旗证券有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司和北京天元律师事务所为本次并购事项的中介机构。公司与相关各方积极推进本次重组事项的各项工作，对标的资产及相关事项和方案等进行了反复沟通、协商和论证，与交易对手方就并购范围、股权比例、合作条款等事项和重组方案的相关内容基本达成一致；相关各方正抓紧对重组预案及相关材料进行编制和完善，目前，中介机构已初步完成对普创天信的尽职调查、审计、评估工作，具体的各种上报文件正在准备中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，力争在12月14日前完成相关工作并安排股票复牌。

  鉴于上述事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将自12月4日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况。

  公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三日