有限公司六届二十次董事会会议
决议公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-061
上海张江高科技园区开发股份
有限公司六届二十次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2015年 12 月 2 日在张江大厦21楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事6名，实际现场参加董事4名，董事陈亚民先生、独立董事李若山先生因工作安排以通讯表决方式参加此次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
同意:6票 反对：0票 弃权：0
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、 逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
（一） 发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币29亿元（含29亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意:6票 反对：0票 弃权：0
（二） 票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
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（三） 债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
同意:6票 反对：0票 弃权：0
（四） 债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
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（五） 担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意:6票 反对：0票 弃权：0
（六） 募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
同意:6票 反对：0票 弃权：0
（七） 发行方式
本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
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（八） 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
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（九） 承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
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（十） 上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
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（十一） 公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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（十二） 股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
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本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之日止。
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本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、 关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
具体事项详见临时公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告临2015-063）
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特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015年12月4 日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 公告编号：临2015-062
上海张江高科技园区开发股份
有限公司公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营、业务发展和战略布局对资金的需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）章程，公司于2015年12月2日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券”）尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。现将本次发行的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币29亿元（含29亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由本公司和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（五）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
（七）发行方式
本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十一）公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
三、发行人简要财务会计信息
本部分中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告； 2015年1-9月财务信息来源于本公司2015年三季度未经审计的财务报表。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围变动情况
1、2012年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司：无。
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司：
■
2、2013年合并财务报表范围变动情况
无
3、2014年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司：无
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司：
■
4、2015年1-9月合并财务报表范围变动情况
无
（三）公司最近三年及一期简明财务分析
1、资产结构分析
单位：万元
■
本公司2012年末、2013年末、2014年末资产总额分别为182.41亿元、182.93亿元、176.78亿元。2012年末流动资产占比保持在50%以上，公司近两年流动资产占比有一定幅度的下降，主要是由于房产竣工租售导致存货减少及期末货币资金存量减少；非流动资产中，投资性房地产占比较大。近年来，由于房产竣工投入租赁，公司的投资性房产有所增加。
2、负债结构分析
单位：万元
■
本公司2012年末、2013年末、2014年末负债总额分别为114.26亿元、110.06亿元和102.20亿元。其中，2014年公司偿还了到期的20亿元的公司债，同时又通过发行中票、短融的方式募集资金18亿元。总体上看，近三年本公司负债规模相对稳定。
3、损益情况及盈利能力分析
本公司利润主要来源于主营收入及投资收益，不存在对营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
■
2012-2014年本公司营业收入保持稳健增长态势，近三年分别实现营业收入22.65亿元、19.19亿元、30.02亿元，总体呈增长趋势；同时公司向产业投资的转型初见成效，投资收益公司业绩维持了较大贡献。
4、现金流量情况分析
单位：万元
■
本公司2012-2014年实现经营活动现金流量净额分别为8.61亿元、1.48亿元、14.64亿元，公司房产销售收现增减变动是导致经营性现金净流量变动的主要原因。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
■
本公司近三年资产负债率逐年下降，2012-2014年末分别为62.64%、60.16%、57.75%。近年来，本公司通过控制信贷规模、提升资金效率，资产负债率逐年下降，本公司债务期限结构的调整强化了财务弹性，所以整体偿债风险相对较小。
2012-2014年末流动比率分别为1.30、1.36、1.14，流动比率相对较好，虽然速动比率略有下降，但公司整体短期偿债能力有所增强。公司2012-2014年利息保障倍数分别为1.55倍、1.75倍、1.85倍，近年来由于缩减银行融资所以该指标呈上升趋势，利息支付风险逐年下降。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）行业竞争格局和发展趋势
2014年以来，上海正在加快向具有全球影响力的科技创新中心进军，作为科技创新中心的核心载体，张江高科技园区明确了未来发展目标：“开放式创新程度最高，运用型创新要素最集聚，改革试验举措最丰富，主导产业成果转化率最高，‘四新经济’代表性企业最集中，科技金融活力最显著，创新创业者最向往”。 随着创新驱动升级为国家战略，“大众创新、万众创业”成为增长新引擎，创新创业大潮正在张江园区涌动。张江高科立足服务于园区自主创新的先发优势，依托园区大量的产业资源，不断整合产业服务，探索新的科技投资运作模式，力求实现创新引领、科技投资与园区投资并重，构建高新技术研发最为活跃、高科技产业发展最具活力、创新与创业人才最为密集的现代科学城。
（二）公司发展战略
随着上海市委市政府正式发布《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》，上海大力推动科技创新，实施创新驱动发展战略，部署张江高科技园区作为科技创新中心建设的核心载体，园区面临着“双自联动”下的政策优势机遇。
适应于创新驱动、转型发展“新常态”下的经济转型环境和政策优势机遇，
公司将充分利用“双自联动”的优势，聚焦持续提升公司赢利能力的目标，以转换经营方式、创新商业模式、重塑盈利模式为核心，加强资本经营在主业调整和产品创新中支撑性应用，依托汇率、利率、税率“三率”之差，激活境内外创新资源，探索“离岸创新、全球孵化、产业并购、张江整合”的新模式，打通金融资本、产业资本、土地资本的联动通道，通过金融创新促进产业地产和产业投资的协同推进，逐步摆脱以房地产开发和租赁经营为主体、以大客户为重点的发展模式，着力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三商”，努力成为国内高科技园区开发运营的领跑者和新标杆，在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中发挥关键的品牌效应和核心的引领作用。
公司一方面将响应科创中心建设、努力地进行商业模式的转型升级，加快企业的创新发展，另一方面，公司适应于“科技投行”的战略发展目标，努力形成公司股权投资的良性循环态势，持续加大科技投资力度。同时，顺应“大众创新、万众创业”下张江园区的的创新创业大潮，公司推出了全新的“895营”创业资源集聚整合平台，致力于整合创新全方位资源，组建包括投贷联动、创业陪练等创业服务联盟，服务于企业创新成长生命周期。
（三）公司盈利能力的可持续性
本公司依托张江高科技产业园区的持续发展，紧跟国家相关产业政策，积极实施既定的发展战略。根据公司目前的业务发展情况，公司盈利能力可持续。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保
截至2015年6月30日，公司对外担保总额为人民币20,300万元，其中为控股子公司提供担保余额20,300万元，公司没有为非控股子公司提供担保，公司对外担保业务均处于受控状态。公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。此外，公司对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。
（二） 重大诉讼
截至目前，公司存在重大影响的诉讼1起，为本公司控股子公司——上海张江创业源科技发展有限公司作为被告参与的涉案金额为人民币21,409,877元的房屋产证办理纠纷。截至公告日，案件仍处于一审审理阶段并尚无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。公司将对案件进展情况保持关注，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 公告编号：2015-063
上海张江高科技园区开发股份
有限公司董事会关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月22日 下午两点
召开地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅 （上海张江高科技园区科苑路1500号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月22日
至2015年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司六届二十次董事会审议通过，相关内容详见2015年12月 4 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡参加会议的股东，请于 2015年 12 月 18 日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。
2、通讯地址：上海浦东松涛路 560号 15层 张江高科股东大会秘书处
邮政编码：201203
传真：(021)50800492
六、 其他事项
根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月22日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。