关于筹划非公开发行股票进展情况的
公告
(上接B43版)
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-066
宜宾纸业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月18日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）接实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会通知：其正在与中环国投控股集团有限公司就相关战略合作事项进行谈判，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票已于2015年5月19日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。就此事项，公司后续分别于2015年5月26日、6月2日、6月9日、6月16日、6月24日停牌。停牌期间，本公司、本公司控股股东、实际控制人就如何盘活上市公司等事宜进行了多次讨论，并与其他相关方进行了初步沟通，经初步论证、协商，本公司拟筹划非公开发行股份事宜（以下简称“非公开发行”）。为此，经公司申请，本公司股票于2015年7月1日起继续停牌，并每五个工作日披露了相关进展公告，公告内容已刊载于公司指定的信息披露媒体。
2015年7月24日，公司召开2015 年第二次临时股东大会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月28日起继续停牌，最晚于2015年12月28日复牌。若公司在此期间披露非公开发行方案，公司将申请提前复牌。
目前，公司正在全面积极推动本次非公开发行工作，截至本公告日，相关进展情况如下：
1、相关各方就本次非公开发行股票拟投节能环保类项目，已确定投资垃圾等离子气化发电和固体废弃物处理项目，并已基本确定收购相关资产，相关收购协议仍在进一步商谈中。
2、为有效提升宜宾纸业经营业绩，加快宜宾纸业环保业务的布局，公司目前也在接触其他环保类资产，不排除未来将其收购和整合进入上市公司的可能。公司正在积极推进该项工作，如有实质性进展，将进行相应公告和披露。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将继续全面推进本次非公开发行股票事项的相关工作和股权转让工作，并将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-067
宜宾纸业股份有限公司
关于股东权益变动涉及要约收购
相关事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月27日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司有关股份协议转让事项的问询函》（上证公函【2015】1944号，以下简称“问询函”）,公司于2015年12月1日以临时公告《关于上海证券交易所对公司有关股份协议转让事项问询函回复的公告》（编号：临2015-062）就“问询函”中的相关问题进行了逐一回复。
其中，关于“问询函”中问题三，要求公司“督促中环国投就此次协议收购是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等发表意见，并请律师就此出具法律意见”，因当时中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）聘请的财务顾问和律师正在就此事进行分析分论证，未能出具。针对此问题，公司积极跟进并督促完成。
近日，中环国投聘请的律师已针对该事项出具法律意见书：此次协议收购行为触及了要约收购，且符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股的条件，即：宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已承诺3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。故此，本次股份收购待收购人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。
经公司向中环国投核实，中环国投表示，根据《北京市浩天信和律师事务所关于中环国投控股集团有限公司涉及豁免要约收购义务的法律意见书》的相关结论，待中环国投提出的挽救宜宾纸业的重组方案获得宜宾纸业股东大会批准后，中环国投拟就本次协议收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
附件：《北京市浩天信和律师事务所关于中环国投控股集团有限公司涉及豁免要约收购义务的法律意见书》
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
附件：
北京市浩天信和律师事务所
关于中环国投控股集团有限公司
涉及豁免要约收购义务的
法律意见书
中国·北京
二零一五年十二月
释 义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或词语具有如下含义：
■
北京市浩天信和律师事务所
关于中环国投控股集团有限公司
涉及豁免要约收购义务的
法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受中环国投控股集团有限公司的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就宜宾纸业于2015年11月27日收到上交所下发的《关于对宜宾纸业有关股份协议转让事项的问询函》（上证公函【2015】1944号）涉及中环国投本次收购是否涉及豁免要约收购义务的相关问题进行专项核查，出具本法律意见书。
本所及浩天律师依据国家现行相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中环国投或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报告出具法律意见。
为出具本法律意见书，浩天律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次收购相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，浩天律师得到收购人的如下保证：其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
浩天律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，浩天律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
浩天律师仅就本次收购事宜涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及浩天律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为完成本次收购并答复上交所相关问询事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所依法对所出具的法律意见承担责任。
浩天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及豁免要约收购义务之事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、中环国投的主体资格
（一）中环国投的基本情况
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根据中环国投的说明并经浩天律师核查，截至本法律意见书出具日，中环国投为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）中环国投的主体资格
根据中环国投的说明并经浩天律师核查，截至本法律意见书出具日，中环国投不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，浩天律师认为，中环国投具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购方案
（一）收购方案概述
1、2015年10月26日，中环国投召开董事会，会议审议通过中环国投与宜宾市人民政府签署《关于重组宜宾纸业股份有限公司合作协议》。
2015年11月24日，中环国投召开董事会，会议审议通过中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团签署《上市公司股份转让协议》。
2、2015年11月2日，中环国投与宜宾市人民政府签署了《关于重组宜宾纸业股份有限公司合作协议》。2015年11月26日，中环国投与宜宾纸业第一大股东宜宾国资公司、第二大股东五粮液集团签订《上市公司股份转让协议》。本次股份收购作为挽救宜宾纸业、重组宜宾纸业产业结构的主要内容。宜宾国资公司及五粮液集团同意将其合计持有的宜宾纸业56,691,800股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给中环国投，中环国投以现金方式购买该股份。截至《上市公司股份转让协议》签订之日，宜宾国资公司持有宜宾纸业29,776,583股股份，占股37.77%；五粮液集团持有宜宾纸业16,915,217股股份，占股16.06%。本次股份转让完成后，中环国投合计持有宜宾纸业56,691,800股股份，占宜宾纸业总股本的53.83%。
3、中环国投系中国环境出版集团设立的法人独资公司。2015年9月30日，中国环境出版集团向中环国投出具《中环国投控股集团有限公司对外投资决策的意见》，同意中环国投对外的投资行为由中环国投管理层集体讨论、经中环国投董事会审议通过后，对外实施。中环国投董事会为投资决策机构，决策后需要向中国环境出版集团报备。
2015年11月27日，中环国投向中国环境出版集团出具《关于收购宜宾纸业股份有限公司53.38%股权的备案请示》，就中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团签署《上市公司股份转让协议》收购宜宾纸业53.83%的股权事宜向中国环境出版集团进行报备。
4、根据《上市公司股份转让协议》，中环国投购买53.83%的股份总价款为896,977,659.60元。协议签订之日起五个工作日内，中环国投向宜宾国资公司及五粮液集团合计支付股份转让价款总额的30%（即269,093,297.88元），宜宾国资公司与五粮液集团分别按照持股比例分配相应的资金。协议获国务院国有资产监督管理有权部门批准且本次股份转让或中国证监会豁免要约收购后五日内，中环国投支付剩余70%的股份转让价款。
（二）触发要约收购义务的事由
经浩天律师核查，本次股份收购完成后中环国投将持有宜宾纸业56,691,800股股份，占宜宾纸业总股本的53.83%。根据《收购办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”的规定，浩天律师认为中环国投的本次收购行为触发了要约收购义务。
三、本次收购是否符合免于以要约方式收购的条件之法律分析
根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。
经核查，本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股的条件：
（一）宜宾纸业面临严重财务困难
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见》（证监会公告[2011]1号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。”
根据宜宾纸业《2014年年度报告》，截至2014年12月末，宜宾纸业未分配利润为-173,153,950.55元；2014年度，公司营业利润为-12,393,852.96元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,905,171.38元。
根据中环国投出具的《ST宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业主营业务为造纸，所处行业为造纸和纸制品业。公司自2011年8月起，因搬迁停产，至2015年7月份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。
因此，浩天律师认为宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。
（二）中环国投已承诺3年内不转让其在上市公司的中所拥有的权益
根据中环国投2015年11月30日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受让宜宾国资公司、五粮液集团转让的ST宜纸（证券代码为600793）相关股权后，3年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。
（三）本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准
截至本法律意见书出具之日，宜宾纸业尚未就本次重组方案召开董事会及股东大会。
综上所述，浩天律师认为宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已承诺3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。故此，本次股份收购待收购人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。
本法律意见书一式四份，经浩天律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿____________
经办律师：张玉凯___________
经办律师：李 刚___________
签署日期： 2015 年 12 月 2 日