非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-062
山西省国新能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行股票数量：76,500,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.14元/股
●发行对象认购的数量
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●预计上市时间
本公司已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）中，投资者认购的股票限售期为36个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2014年12月8日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2014年12月18日，经山西省国有资产监督管理委员会《关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（晋国资产权函[2014]664号）审批，同意本次非公开发行A股股票方案。
2014年12月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
2015年8月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号），核准公司非公开发行不超过7,650万股A股股票。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：76,500,000股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：13.14元/股
5、募集资金总额：1,005,210,000元
6、发行费用：19,541,386.79元
7、募集资金净额：985,668,613.21元
8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年12月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即22.17元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为22.51元/股。经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年4月20日完成2014年度利润分配，调整后公司非公开发行A股股票的发行价格由22.51元/股调整为13.24元/股。经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司进行2015年度中期利润分配调整后公司非公开发行A股股票的发行价格由13.24元/股调整为13.14元/股。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2015年11月27日，中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）5位特定对象已将认购资金1,005,210,000元全额汇入了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴验字第01010052号《验资报告》，上述5家特定对象缴纳认购款项共计1,005,210,000元。
截至2015年11月27日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115625号《验资报告》，公司共计募集资金1,005,210,000元，扣除发行相关费用19,541,386.79元后，公司实际募集资金净额为985,668,613.21元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年12月2日在中登上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为国新能源本次发行的保荐机构和主承销商，认为：国新能源本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为76,500,000股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：
1、中华财险基本情况
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2、平安资管基本情况
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3、诚鼎扬子基本情况
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4、诚鼎德同基本情况
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5、上海德同基本情况
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，属于本公司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和相关法律、法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，国新能源集团及其一直行动人仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化表
本次非公开发行完成后，公司将增加76,500,000股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至2015年9月30日，国新能源集团持有公司A股股份343,195,592股，占发行人总股本的比例为34.04%，为公司的控股股东，公司实际控制人为山西省国资委。
本次非公开发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，同时，认购本次非公开发行股票的中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据协议约定与国新能源集团保持一致行动，国新能源集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为36.34%，公司实际控制人仍为山西省国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
按本次非公开发行A股股票76,500,000股计算，则本次非公开发行A股前后本公司股东结构变化的情况如下：
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注：以上测算基于截至2015年9月30日的股本结构。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
（四）本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为82.96%。本次募集资金到位后，按照公司2015年9月30日财务数据测算，假设在实施完募投项目后，公司合并报表口径资产负债率将降低至77.37%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）发行人审计及验资机构
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七、备查文件
1、山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
2、立信会计师事务所出具的立信[2015]验字第115625号《验资报告》
3、中国国际金融股份有限公司《关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》
4、国浩律师（上海）事务所《关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月4日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-063
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议，于2015年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案：关于用2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案。
鉴于公司2015年非公开发行A股股票募集资金已经于2015年11月27日全部到账，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意以募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。本次置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的明细如下：
单位：人民币万元
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具了《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第115626号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月4日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-064
山西省国新能源股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十九次会议，于2015年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：
议案：关于用2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案。
鉴于公司2015年非公开发行A股股票募集资金已经于2015年11月27日全部到账，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司监事会同意以募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。本次置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的明细如下：
单位：人民币万元
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具了《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第115626号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2015年12月4日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-065
山西省国新能源股份有限公司
关于以募集资金置换
预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币91,000.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于用2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案》；公司独立董事及中介机构发表了同意意见。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号）文件核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向5名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）76,500,000股，每股发行价格为13.14元，募集资金总额为人民币1,005,210,000元，扣除发行费用19,541,386.79元后，募集资金净额为人民币985,668,613.21元。
2015年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第115625号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《山西省国新能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司本次募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的91,000.00万元用于偿还子公司的银行贷款，其中71,000.00万元用于偿还全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）的银行贷款，20,000.00万元用于偿还控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）的银行贷款；剩余募集资金用于补充流动资金，其中4,000.00万元用于补充全资子公司山西天然气的流动资金，其余用于补充公司的流动资金。
若本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还贷款的，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换前期已投入的自有资金。
公司决定在2015年非公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会核准并发行完成后，用募集资金向山西天然气增资95,000.00万元，并决定在公司向山西天然气的该次增资完成后，由山西天然气向山西煤层气增资20,000.00万元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2015年12月3日止，本公司已自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为91,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具了《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第115626号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
鉴于公司2015年度非公开发行股票募集资金已到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将以本次募集资金对上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,000.00万元进行置换。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司董事会及监事会审议情况
2015年12月3日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于用2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金91,000.00万元进行置换。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：此次以募集资金置换预先投入的自筹资金有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不存在损害广大股东及公司利益的行为，符合各级监管部门的规定，独立董事一致同意该议案。
六、保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司认为：国新能源拟使用募集资金910,000,000.00元置换前期预先投入的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，且预先投入金额确定，距募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中金公司同意国新能源将此次非公开发行股票募集资金910,000,000.00元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十九次会议决议；
（三）公司独立董事的独立意见；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第115626号）；
（五）中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月4日