第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2015-059
青海春天药用资源科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）于2015年11月29日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届董事会第十一次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2015年12月2日下午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司增加经营范围的议案》
公司董事会同意控股子公司经营范围增加“对外投资、药品的销售、保健食品的生产和销售”等经营范围（以工商行政管理部门最后核准为准）。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订<财务管理制度>和<财务报告管理制度>等公司治理制度的议案》
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会将把如下经董事会、监事会分别审议通过的议案提交本次临时股东大会审议：
1、《青海春天药用资源科技股份有限公司股东大会议事规则》；
2、《青海春天药用资源科技股份有限公司董事会议事规则》；
3、《青海春天药用资源科技股份有限公司监事会议事规则》；
4、《青海春天药用资源科技股份有限公司募集资金管理办法》；
5、《青海春天药用资源科技股份有限公司对外担保决策制度》；
6、《关于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品的议案》。
本次临时股东大会具体召开的时间和地点，由公司董事会根据公司实际工作安排另行确定并发布会议通知。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司转让其所持有的深圳极草贸易有限公司100%股权的议案》
公司董事会并授权控股子公司管理层办理所有与本次转让有关的协议签署、执行和股权过户等工商变更登记手续。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2015年12月3日
备查文件：
青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2015-060
青海春天药用资源科技股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）于2015年11月29日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届监事会第十次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2015年12月2日下午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了《关于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司转让其所持有的深圳极草贸易有限公司100%股权的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
监事会
2015年12月3日
备查文件：
青海春天药用资源科技股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号2015-061
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于控股子公司转让
其子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次转为我公司控股子公司转让其持有的子公司100%股权，转让价款为100万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。
一、交易概述
（一）青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“控股子公司”、“转让方”）拟向广东极草药用资源科技有限公司（以下简称“广东极草”、“受让方”）转让其所持有的深圳极草贸易有限公司（以下简称“深圳极草”）100%股权，转让价款为100万元。
（二）2015年12月2日，我公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司转让其所持有的深圳极草贸易有限公司100%股权的议案》，公司独立董事并发表了如下独立意见：
本次控股子公司转让深圳极草100%股权事项有利于其降低经营成本、增加其产品在广东市场的销售收入和提高产品盈利水平，利于公司及控股子公司未来长远发展，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；转让资产经过具有证券从业资格的中介机构进行评估，交易价格公允，符合相关法律法规的和规范性文件的要求，且未损害我公司及全体投资者的利益。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方介绍
公司董事会已对交易对方基本情况以及履约能力进行了必要的调查、了解。
（一）交易对方情况
1、公司名称：广东极草药用资源科技有限公司
2、法定代表人：康瑞鑫
3、成立日期：2015年6月10日
4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—1180
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、批发零售预包装食品；销售日用品、文化用品、工艺品，等。
（二）最近一年主要财务指标
该公司为新成立的有限责任公司，无最近一年主要财务指标，为我公司控股子公司产品销售合作商。
（三）交易对方与我公司及关联方在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的：我公司控股子公司持有的深圳极草100%股权
2、注册地点：深圳市福田区中心卓越皇岗世纪中心1号楼18层02-03单元
3、主营业务：预包装食品、初级农产品及办公用品的批发与销售
4、注册资本：100万元
5、成立时间：2012年6月6日
6、法定代表人：肖融
7、权属状况：深圳极草资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。
8、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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9、深圳极草在最近12个月内无增资、减资或改制情况。除为本次转让进行的资产评估工作外，其在最近12个月内无其他资产评估事项。
（二）交易标的的评估情况：
根据具有从事证券期货业务资格的评估机构中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第131号《青海春天药用资源科技利用有限公司拟转让其持有的深圳极草贸易有限公司100%股权股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2015年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为-869.40万元，本次评估选用成本法（资产基础法）进行评估。
公司独立董事对中科华资产评估有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）交易标的的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价依据前述《评估报告》的评估结果由双方协商确定，符合公平、合理的原则，且未损害我公司和全体投资者的利益。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、本次交易转让价格为人民币100万元并以现金支付；
2、本协议自转让方和受让方签字后及我公司董事会审议批准之日起生效；
3、受让方在协议生效之日起十五日内支付上述转让价款。
五、涉及转让资产的其他安排
本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
六、转让资产的目的和对公司的影响
1、我公司控股子公司本次转让股权的主要目的：由于广东地区冬虫夏草产品的消费市场、顾客消费习惯相比其他区域市场具有一定的特殊性，我公司控股子公司基于针对广东冬虫夏草产品市场的特点对销售网络进行调整和重新布局，通过引入优秀合作商、充分利用合作商销售渠道的优势对该市场进行进一步的开发，以降低经营成本、增加产品销售收入和提高产品盈利水平的目的，将相关股权转让。
2、影响：本次转让有利于我公司控股子公司降低经营成本、增加其产品在广东市场的销售收入和提高产品盈利水平，所获得转让价款将用于其日常经营管理工作。本次交易完成后，深圳极草不再属于其合并报表范围内的子公司。
七、上网公告附件
1、独立董事意见
2、青海春天药用资源科技利用有限公司拟转让其持有的深圳极草贸易有限公司100%股权股东全部权益价值评估项目资产评估报告
3、深圳极草财务报表
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2015年12月3日
证券代码：600381 证券简称：青海春天 公告编号：2015-062
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月21日14点00分
召开地点：青海省西宁市昆仑东路56号福茵长乐国际大酒店四楼环湖厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月21日
至2015年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年10月30日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司相关会议决议公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记、股东卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证登记。异地股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；
2、登记地点：青海省西宁市昆仑东路56号福茵长乐国际大酒店四楼环湖厅
3、登记时间：2015年12月21日下午1:40-2:00
六、 其他事项
1、本次会议联系电话：0971-8816171 传真：0971-8816171
2、联系人：陶园园
3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。
4、本次会议的现场会议将准时于会议召开当日下午2:00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2015年12月3日
附件1：授权委托书
报备文件：青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青海春天药用资源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。