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证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次拟购买资产、置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，拟购买资产、置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司/本人拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗、文旅科技、普明物流就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人（公司、企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在除已向证监会及交易所提供的交易文件（产权证书、交易协议、批准文件）之外的其他文件或安排，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司/本人拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产
宏盛股份向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向李坚、文红光、贾宝罗以莱茵达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价。
（1）宏盛股份拟以发行股份的方式向华侨城A购买其持有文旅科技60%股权，交易价格初步确定为9.60亿元。
（2）宏盛股份拟以资产置换、发行股份、支付现金的方式向李坚、文红光、贾宝罗购买其合计持有文旅科技40%股权，交易价格初步确定为6.40亿元。其中，资产置换部分以莱茵达租赁45%股权作为支付对价，莱茵达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元；支付股份对价2.20亿元；支付现金对价3.20亿元。
本次交易对价的支付方式具体如下：
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注：资产对价为莱茵达租赁45%股权。
2、发行股份募集配套资金
宏盛股份向普明物流非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额51,200万元。其中，普明物流认购募集配套资金51,200万元。
3、本次交易中，宏盛股份通过资产置换并以发行股份以及支付现金的方式向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次资产置换并以发行股份以及支付现金的方式向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权行为的实施。
4、本次交易实施完成后，宏盛股份将持有文旅科技100%股权，文旅科技成为宏盛股份的全资子公司。
5、本次交易实施完成后，宏盛股份将不再持有莱茵达租赁45%股权。
6、本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次购买资产、置出资产的定价
1、购买资产的定价
本次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。文旅科技100%股权交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对文旅科技100%股权评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定文旅科技100%股权的评估价值，文旅科技100%股权的预估值为160,000万元，较评估基准日文旅科技股东权益增值率为987%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
参考文旅科技100%股权的预估值，华侨城A持有文旅科技60%股权交易价格初步确定为96,000万元。李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技40%股权，交易价格初步确定为64,000万元。
各方在公平、自愿的原则下，确定文旅科技100%股权的作价为160,000万元，并约定根据文旅科技未来业绩情况按照《利润补偿框架协议》的相关约定进行补偿。
2、置出资产的定价
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对莱茵达租赁100%股权截至2015年9月30日的价值进行评估。莱茵达租赁45%股权的交易价格将参考评估机构对标的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前莱茵达租赁45%股权初步确定为10,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
宏盛科技、文旅科技2014年度财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
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在计算财务指标占比时，宏盛股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2014年度财务报表；文旅科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额160,000万元为依据，营业收入取自经审计的2014年度财务报表。
根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，并涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一普明物流为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东、控股股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。且本次交易中上市公司拟购买资产交易价格占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前后，公司股本情况如下：
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四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易对价的支付方式具体如下：
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注：资产对价为莱茵达租赁45%股权。
本次交易的现金对价由公司以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：文旅科技100%股权交割完成且配套融资实施完毕后十五个工作日内，公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。
若本次配套融资资金不足以支付现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并由公司与华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗共同另行协商现金对价的支付进度安排。
（二）购买资产股份发行价格
本次购买资产发行股份的价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.24元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）购买资产股份发行数量
根据本次交易方案，对于购买资产部分，公司拟发行股份9,640.5229万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年。深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人承诺，文旅科技在业绩补偿期间承诺的净利润具体如下：
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上述承诺净利润为文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、文旅科技100%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技各会计年度进行审计。文旅科技2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、承担利润补偿义务
深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人，对文旅科技业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日之前持有文旅科技股权比例计算，具体如下：
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4、业绩补偿期间补偿金额的计算及支付方式
2016年、2017年、2018年，若当年文旅科技实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则需进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
宏盛股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次股份的发行价格作相应调整。
5、补偿的实施
业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就文旅科技扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并在公司年度报告公告之日一并出具专项审核报告。业绩补偿期间补偿金额的计算以专项审核报告为准。公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的30个工作日内确定业绩补偿数额，双方应在每年公司年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
6、期末减值测试
在2018年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技进行减值测试，并在文旅科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年、2017年、2018年累计补偿金额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿金额=文旅科技期末减值额－2016年、2017年、2018年累计补偿金额。公司应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（文旅科技期末减值额－2016年~2018年累计补偿金额）÷发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（五）股份锁定期
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗承诺在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准。
五、关于置出资产
1、各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对莱茵达租赁100%股权截至2015年9月30日的价值进行评估。莱茵达租赁45%股权的交易价格将参考评估机构评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前莱茵达租赁45%股权初步确定为10,000万元。
2、公司将所持莱茵达租赁45%股权转让给李坚、文红光、贾宝罗，并将莱茵达租赁45%股权作为向李坚、文红光、贾宝罗支付对价的一部分。
3、莱茵达租赁45%股权的交割：在本次交易的现金及股份对价支付完成后30个工作日内，公司将所持莱茵达租赁45%股权过户到李坚、文红光、贾宝罗共同指定的法人名下。
4、自审计（评估）基准日起至莱茵达租赁股权交割日为莱茵达租赁股权交易的过渡期。
5、莱茵达租赁股权交易的过渡期内莱茵达租赁实现的收益的45%由李坚、文红光、贾宝罗享有，其出现的亏损的45%则由公司以现金方式全额向李坚、文红光、贾宝罗弥补，公司应按本次交易向李坚、文红光、贾宝罗转让的莱茵达租赁股权比例分别向其承担补偿义务。
6、公司同意且承诺，自《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》签署日起至莱茵达租赁的股权交割日，公司将促使莱茵达租赁按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
六、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的安排
1、本次募集配套资金的金额：51,200万元。
2、本次募集配套资金的股份发行价格：公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.17元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
4、本次募集配套资金的股份发行对象及各自认购金额：
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（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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其中，用于补充文旅科技流动资金不超过10,000万元。
（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已由公司第八届董事会第二十次会议审议通过、华侨城A第六届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、购买资产、置出资产的审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
4、文旅科技股东大会审议通过本次交易方案；
5、莱茵达租赁股东会审议通过普明物流向现有股东外的第三方转让持有的莱茵达租赁45%股权；
6、莱茵达租赁（合资企业）原审批主管部门对莱茵达租赁45%股权转让的批准；
7、国务院国资委批准本次交易；
8、中国证监会核准本次交易；
9、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）文旅科技股票从股转系统终止挂牌
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在中国证监会核准本次交易之日后及时以股东大会决议的形式作出文旅科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使文旅科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗应通过行使股东权利等一切有效的措施促使文旅科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意文旅科技股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
（二）文旅科技公司性质变更
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
在文旅科技股票从股转系统终止挂牌后，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗应立即将文旅科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。文旅科技变更公司形式前后，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗各自持有文旅科技的股权比例不变。华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗承诺在文旅科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的文旅科技的股权向公司按照《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》的约定认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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（二）减少和规范关联交易的承诺
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（三）避免同业竞争的承诺
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（四）股份锁定的承诺
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限售期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因宏盛股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
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十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为16,091.0082万股。本次交易完成之后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年8月24日开市停牌；经公司申请，公司股票自2015年10月24日起继续停牌不超过1个月。
2015年11月24日，公司披露筹划重大资产重组并继续停牌的公告，因与原重组交易对方就广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，故决定终止与龙文教育重大资产重组进程。为维护公司股东利益，公司拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全部股权，该收购亦构成重大资产重组。由于本次重组交易各方涉及沪、深、股转三个交易市场，存在信息披露等方面的原因，且由于本次重组交易涉及国资，审批时间较长，因此无法按照原定日期完成重组预案的披露工作。因此，公司申请继续停牌，并承诺复牌时间不晚于2015年12月15日。
公司停牌之前最后一个交易日（2015年8月21日）公司股票收盘价为每股15.38元，停牌前第21个交易日（2015年1月8日）公司股票收盘价为每股11.45元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为34.32%。同期，上证综指涨幅为6.51%，综合类指数（证监会分类，880497）涨幅为39.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指、综合类指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，国务院国资委审议通过本次交易，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
2013年、2014年，文旅科技净利润分别为3,576.76万元、5,914.88万元。2016年、2017年、2018年，文旅科技股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,000万元、12,000万元、16,000万元。在业绩补偿期间内，宏观环境、行业政策、市场竞争的变化等因素均可能对文旅科技的盈利状况造成不利影响。同时，文旅科技如果在客户开发、产品质量管理、持续创新、服务及时性等方面不能达到预期，都将对文旅科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致文旅科技业绩不能达到盈利预测水平。
四、购买资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定文旅科技100%股权的交易价格较文旅科技账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照预估值测算，购买资产预估值为160,000万元，较评估基准日文旅科技股东权益增值率为987%。公司购买文旅科技100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的文旅科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若文旅科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购文旅科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将抓住文化旅游娱乐产业的良好发展契机，进一步提升文旅科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
2016年、2017年、2018年，文旅科技股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,000万元、12,000万元、16,000万元。如在业绩补偿期间内，文旅科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，则华侨城A等4位补偿义务人应按照《利润补偿框架协议》的约定向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩补偿，补偿义务人以其在本次交易中获得股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、文旅科技关联方销售对公司营业收入具有重大影响
2013年、2014年文旅科技对关联方销售金额分别为72,272,998.20元、25,024,253.79元，占同类同业交易的比例分别为40.44%、10.41%。2013年、2014年关联方采购金额分别为130,000.00元、192,000.00元，占同类交易的比例分别为0.19%、0.21%。虽然2013年、2014年关联方销售呈波动下降趋势，关联方采购逐步下降，但文旅科技来自于关联方的销售收收入对文旅科技营业收入具有重大影响。
七、文旅科技后续创新能力不足导致产品同质化从而被同行业公司淘汰的风险
文旅科技作为大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者和主题公园创意设计和整体策划的提供者，自身持续创新能力是其持续经营的关键。从行业总体情况来看，无论是大型高科技游乐设施设计、生产与安装公司还是主题公园创意策划公司，均由国际大型企业，如Zampela、Vekoma、Walt Disney Imagineering、Universal Creative，占绝对优势和较大市场份额。国内市场上，华强文化、长隆集团、艾特凡斯等企业也依托国内旅游业的高速发展不断拓展国内市场，竞争较为激烈。如果文旅科技不能在后续发展过程当中充分发挥创新能力，研发出市场独有的产品并保持技术领先优势，可能被同行业其他公司赶超或淘汰。
八、《重整计划》执行的风险
因公司2007年至2009年连续三年亏损，上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对公司股票实施暂停上市。暂停上市期间，公司主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，公司已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对公司进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为公司破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定公司重整，并于2011年12月23日批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年4月23日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号），裁定批准公司《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划，终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。
公司正处于重整计划执行过程中，公司破产重整项目资产已进行了多次公开拍卖，尚未处置完毕。公司《重整计划》何时执行完毕尚存在不确定性，存在一定的风险。
九、置出资产处于冻结状态，导致不能交割的风险
本次交易拟置出资产为莱茵达国际融资租赁有限公司45%的股权。根据陕西省西安市中级人民法院民事裁定书【（2011）西民四破字第00007-43号】，经宏盛股份及宏盛股份破产管理人申请，西安中级人民法院裁定，对宏盛股份持有的莱茵达租赁45%股权予以冻结，冻结期间，上述股权不得进行产权变更登记、抵押、买卖、赠与及其他任何处分。
虽然宏盛股份承诺：在本次交易获得中国证监会的核准之后，莱茵达租赁股权不会因为存在股权冻结而导致不能交易过户的情形。但考虑到莱茵达租赁目前仍处于冻结状态，仍存在不能如期交割的风险。
西安宏盛科技发展股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问
二〇一五年十二月