股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2015-085

  西安宏盛科技发展股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“宏盛股份”)第八届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2015年12月14日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  （一）资产置换并发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  宏盛股份向深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）、李坚、文红光、贾宝罗购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向李坚、文红光、贾宝罗以莱茵达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价。

  ①宏盛股份拟以发行股份的方式向华侨城A购买其持有文旅科技60%股权，交易价格初步确定为9.6亿元。

  ②宏盛股份拟以资产置换、发行股份、支付现金的方式向李坚、文红光、贾宝罗购买其合计持有文旅科技40%股权，交易价格初步确定为6.40亿元。其中，资产置换部分以莱茵达租赁45%股权作为支付对价，莱茵达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元；支付股份对价2.2亿元；支付现金对价3.2亿元。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）拟购买资产、置出资产的价格及定价方式

  本次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。文旅科技100%股权交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。参考文旅科技100%股权的预估值，华侨城A持有文旅科技60%股权交易价格初步确定为96,000万元。李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技40%股权，交易价格初步确定为64,000万元。

  本次交易拟置出资产为莱茵达租赁45%股权。各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对莱茵达租赁100%股权截至2015年9月30日的价值进行评估。莱茵达租赁45%股权的交易价格将参考评估机构对标的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前莱茵达租赁45%股权初步确定为10,000.00万元。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）交易对价支付方式

  本次交易对价的支付方式具体如下：

  ■

  本次交易的现金对价由公司以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：文旅科技100%股权交割完成且配套融资实施完毕后十五个工作日内，公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。

  若本次配套融资资金不足以支付现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并由公司与华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗共同另行协商现金对价的支付进度安排。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行股份购买资产的股份发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行股份购买资产的股份发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗以其持有的文旅科技股权认购本次发行的股票。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）发行股份购买资产的发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次购买资产发行股份的价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.24元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据本次交易方案，对于购买资产部分，公司拟发行股份9,640.5229万股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）发行股份购买资产的股份锁定期

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》，深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗承诺在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）期间损益的约定

  过渡期内文旅科技实现的全部收益由公司享有，文旅科技出现的亏损则由华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗以现金方式全额向公司弥补，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗应按本次交易向公司转让的文旅科技股权比例各自承担补偿义务。

  莱茵达租赁股权交易的过渡期内莱茵达租赁实现的收益的45%由李坚、文红光、贾宝罗享有，其出现的亏损的45%则由公司以现金方式全额向李坚、文红光、贾宝罗弥补，公司应按本次交易向李坚、文红光、贾宝罗转让的莱茵达租赁股权比例分别向其承担补偿义务。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）办理标的资产交割的义务和违约责任

  协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）发行股份购买资产的股份上市地点

  发行股份购买资产的股份上市地点为上海证券交易所。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）募集配套资金的规模、发行对象

  1、本次募集配套资金的金额：51,200万元。

  2、本次募集配套资金的股份发行对象及各自认购金额：

  ■

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）募集配套资金的股份发行价格

  本次募集配套资金的股份发行价格：公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.17元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）募集配套资金的股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）募集配套资金的用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  ■

  其中，用于补充文旅科技流动资金不超过10,000万元。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）利润承诺及业绩补偿

  1、本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年。深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人承诺，文旅科技在业绩补偿期间承诺的净利润具体如下：

  ■

  上述承诺净利润为文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、文旅科技100%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技各会计年度进行审计。文旅科技2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  3、承担利润补偿义务

  深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人，对文旅科技业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日之前持有文旅科技股权比例计算，具体如下：

  ■

  4、业绩补偿期间补偿金额的计算及支付方式

  2016年、2017年、2018年，若当年文旅科技实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则需进行补偿。

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

  补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

  上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  宏盛股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次股份的发行价格作相应调整。

  5、补偿的实施

  业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就文旅科技扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并在公司年度报告公告之日一并出具专项审核报告。业绩补偿期间补偿金额的计算以专项审核报告为准。公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的30个工作日内确定业绩补偿数额，双方应在每年公司年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。

  6、期末减值测试

  在2018年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技进行减值测试，并在文旅科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年、2017年、2018年累计补偿金额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿金额=文旅科技期末减值额－2016年、2017年、2018年累计补偿金额。公司应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知补偿义务人。

  补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（文旅科技期末减值额－2016年~2018年累计补偿金额）÷发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十九）本次交易的决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  1、本次置入资产为文旅科技100%股权，置出资产为莱茵达租赁45%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、华侨城A、李坚、文红光和贾宝罗合法拥有文旅科技100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。文旅科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易完成后，宏盛股份全资控股文旅科技。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

  本次重大资产重组中，公司拟购买的资产总额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且本次重大资产重组完成后公司的实际控制人将发生变更，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定并审慎判断，董事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  五、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于与文旅科技股东、普明物流签署附生效条件的<西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议>的议案》

  公司与文旅科技股东、普明物流签署附生效条件的《西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于与文旅科技股东签署附生效条件的<西安宏盛科技发展股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东利润补偿框架协议>的议案》

  公司与文旅科技股东签署附生效条件的《西安宏盛科技发展股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东利润补偿框架协议》，协议就文旅科技的业绩补偿期间、业绩承诺期金额、补偿义务人、补偿方式等进行了约定。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于与普明物流签署附生效条件的<西安宏盛科技发展股份有限公司与西安普明物流贸易发展有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》

  公司与普明物流签署附生效条件的《西安宏盛科技发展股份有限公司与西安普明物流贸易发展有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认购协议》，对募集配套资金认购等进行了约定。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于<西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《关于<西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  由于配套募集资金对象普明物流为公司关联方，相关关联董事回避表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （下转B83版）