■ 唐山三友化工股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告（面向合格投资者）

  河北省唐山市南堡开发区

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、唐山三友化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三友化工”）面向合格投资者公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2733号”文核准。

  三友化工本次债券发行规模为10亿元。

  本期债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  2、三友化工本期债券发行面值为100,000万元，每张面值为人民币100元，共为1,000万张，发行价格为100元/张。

  3、本期债券评级为AA级，主体信用等级为AA级，符合在上海证券交易所进行债券质押式回购交易的基本条件；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为67.50亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.46亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保债券。

  5、本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种一票面利率询价区间为4.0%—5.5%；品种二票面利率询价区间为4.5%—6.0%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2015年12月16日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月17日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《唐山三友化工股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2015年12月15日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模：本期公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  3、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

  4、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的预定发行规模为人民币4亿元，品种二的预定发行规模为人民币6亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权。

  5、回拨选择权：发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本期债券各品种最终发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种发行规模，同时将另一品种发行规模增加相同金额；两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，两个品种的最终发行规模合计不超过10亿元。

  6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  7、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行日，即2015年12月17日。

  8、利息登记日：本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  9、付息日期：本期债券品种一的付息日为2016年至2020年每年的12月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  品种二的付息日为2016年至2022年每年的12月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  10、兑付日：本期债券品种一的到期兑付日为2020年12月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  品种二的到期兑付日为2022年12月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  11、支付方式及具体安排：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  12、发行价格：本期债券按面值发行。

  13、利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、发行人上调票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；对于本期债券品种二发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  对于本期债券品种一，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。对于本期债券品种二，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，对于本期债券品种一，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于本期债券品种二，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

  对于本期债券品种一，第3个计息年度付息日即为回售支付日；对于本期债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  16、投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行登记，即本期债券品种一存续期第3个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种一的回售登记期，本期债券品种二存续期第5个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种二的回售登记期。回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  17、担保方式或其他增信措施：本期债券将采用无担保形式发行。

  18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。

  19、募集资金专项账户：

  （1）开户银行：工商银行唐山南堡开发区支行

  账户户名：唐山三友化工股份有限公司

  收款账号：0403 0132 1900 0005 227

  联系电话：0315-8511103

  （2）开户银行：交通银行唐山银河支行

  账户户名：唐山三友化工股份有限公司

  收款账号：1320 6070 0018 0006 0585 7

  联系电话：0315-8511103

  20、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

  21、发行对象与发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，拟一次发行完毕，不分期发行。

  22、向公司原股东配售的安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款、调整债务结构。

  25、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  26、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  28、 与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一的票面利率询价区间为4.0%-5.5%；品种二的票面利率询价区间为4.5%-6.0%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变；。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年12月16日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2015年12月16日（T-1日）13:00至16:00之间将《2015年唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称《网下利率询价及申购申请表》）（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年12月16日（T-1日）13:00至16:00之间将如下文件传真至主承销商（簿记管理人）处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商（簿记管理人）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤回。

  申购传真专线：0755-83168272

  申购咨询及确认专线：0755-83483265

  联系人：汪浩、王雨泽；联系电话：010-57609520、57609511

  3、利率确定

  发行人和主承销商（簿记管理人）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年12月17日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为10亿元。认购不足10亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2015年12月17日（T日）的9:00~16:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年12月16日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商（簿记管理人）有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年12月17日（T日）16:00前足额划至主承销商（簿记管理人）指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

  账户名称：招商证券股份有限公司

  账号： 4420 1518 3000 5250 4417

  开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

  大额支付系统号：105584000440

  联系人：汪浩、王雨泽

  联系电话：010-57609520、57609511

  传真：0755-83168272

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年12月17日（T日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商（簿记管理人）有权取消其认购。主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商（簿记管理人）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《唐山三友化工股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  ■

  发行人：唐山三友化工股份有限公司

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  2015年 12月 14日

  附件：唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  ■

  注：请申购人认真阅读本表第三页重要提示及申购人承诺。

  ■

  填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券的申购上限为10亿元（含10亿元）；

  4、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  5、每个申购利率上对应的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的应为100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券的票面利率询价区间为4.20%-5.00%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  A、当最终确定的票面利率高于或等于5.00%时，有效申购金额为5,000万元；

  B、当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额4,000万元；

  C、当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额3,000万元；

  D、当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额2,000万元；

  E、当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额1,000万元；

  F、当最终确定的票面利率低于4.20%，有效申购金额为零。

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（需加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真专线：0755-83168272；申购咨询及确认专线：0755-83483265 ；联系人：汪浩、王雨泽；联系电话：010-57609520、57609511。

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

  ■

  招商证券股份有限公司

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

  签署日期： 2015年12月14日