第九届董事会第三十九次
（临时）会议决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-084
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第三十九次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第三十九次（临时）会议于2015年12月11日以电话发出会议通知，于2015年12月14日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于同意冠城大通（香港）有限公司设立淮安市冠城医疗投资管理有限公司（暂定名）的议案》。
同意公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司在淮安经济技术开发区设立全资子公司淮安市冠城医疗投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准），注册资本为3300万美元。
二、审议通过《关于投资冠城医院项目的议案》。
同意淮安市冠城医疗投资管理有限公司（暂定名）与淮安市中医院共同设立淮安市冠城医院有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），负责“冠城医院”项目运营管理。项目公司首期注册资本为人民币1亿元，公司以现金出资人民币8500万元，占注册资本的85%；淮安市中医院以医疗技术、医疗队伍、品牌等无形资产作价1500万元人民币出资，占注册资本的15%。董事会同意项目公司开办及后续经营所需的资金由项目公司及冠城大通（香港）有限公司负责筹措，如由公司或关联方向项目公司提供借款或担保的，淮安市中医院不承担按股权比例提供借款或担保（反担保）的义务。
该议案详见公司同日刊登的《冠城大通股份有限公司关于投资设立冠城医疗投资管理有限公司暨与江苏省淮安市中医院合资成立淮安市冠城医院的公告》。
三、审议通过《关于淮安市冠城医院有限公司（暂定名）受让土地及附属建筑物的议案》。
同意淮安市冠城医院有限公司（暂定名）受让位于淮安市正大路以南、通甫路以西的原“富康医院”的土地及附属建筑物，作为“冠城医院”项目用地。该医院占地面积约1.93万平方米，房屋总建筑面积约4.82万平方米。转让价格参照各方认可的评估值确定，如转让价格超过公司董事会审批权限将按照规定提交公司股东大会审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月15日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-085
冠城大通股份有限公司关于投资
设立冠城医疗投资管理有限公司
暨与江苏省淮安市中医院合资
成立淮安市冠城医院的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
淮安市冠城医疗投资管理公司，投资金额：3300万美元；
淮安市冠城医院有限公司，投资金额：人民币8500万元。
一、对外投资概述
（一）2015年12月14日，公司召开第九届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过《关于同意冠城大通（香港）有限公司设立淮安市冠城医疗投资管理有限公司（暂定名）的议案》、《关于投资冠城医院项目的议案》等议案。公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司将在淮安经济技术开发区设立全资子公司淮安市冠城医疗投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准），负责本公司对外医疗投资、管理及运营平台。
初期，淮安市冠城医疗投资管理有限公司（该公司与冠城大通、冠城大通（香港）有限公司下文将统称“本公司”）将出资人民币8500万元与淮安市中医院共同设立淮安市冠城医院有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），负责淮安“冠城医院”项目运营管理。
2015年12月14日，冠城大通（香港）有限公司与淮安市中医院、淮安经济技术开发区管委会签署了《关于共同投资医疗项目之合作协议书》，三方将在淮安市共同投资、参与医疗服务项目（包括医院及医养一体项目）。
（二）本次投资的淮安市冠城医疗投资管理有限公司将成为公司进入医疗领域的区域性投资平台，公司先行通过该平台设立“冠城医院”，开启在医疗养老领域的投资布局，为未来探索“医养一体”融合新型养老方式项目、养老地产项目做好各项资源的储备及积累。
（三）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。项目公司将按照相关法律法规及政策规定办理医疗项目审批手续。
（四）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、淮安市中医院情况
（1）名称：淮安市中医院
法定代表人：孙邦贵
地址：淮安市和平路3号
注册资本：8935.61万元
（2）交易对方主要业务
淮安市中医院为江苏省淮安市政府举办的一所市级中医特色显著、西医功能齐全的集医疗、教学、科研、急救、康复、养生保健为一体的三级中医综合性医院。现拥有国家、省、市级重点专科6个，淮医名医堂1个。医院建成了“国医大师程莘农院士针灸传承工作站”和“程氏针灸临床基地”，肛肠科是国家级中医重点临床专科，耳鼻喉科、肿瘤科是国家中医重点临床专科协作组成员，中医心病学为江苏省中医药重点学科培育项目，心血管科、肾病科、脑病科是江苏省中医重点临床专科，骨伤科、妇科是淮安市中医重点临床专科。
（3）交易对方最近一期主要财务指标
单位：元
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2、淮安经济技术开发区管委会情况
淮安经济技术开发区管委会为淮安经济技术开发区管理机构，管委会主任为陶光辉。江苏淮安经济开发区是国家级经济技术开发区，现辖三个乡和五个办事处，行政区域面积166平方公里。
三、拟设立的冠城医院基本情况及投资合同基本条款
（一）淮安市冠城医院性质为营利性的有限责任公司；经营范围：综合性医疗服务，诊疗科别将按照综合性医院要求设置，具体以淮安市卫计委核准为准。
首期注册资本为人民币1亿元，本公司将以现金投资入股，淮安市中医院以医疗技术、医疗队伍、品牌等无形资产入股。其中本公司的出资金额为8500万元人民币，出资方式为货币，占注册资本的85%；淮安市中医院的出资金额为1500万元人民币，出资方式为无形资产，占注册资本的15%。
（二）淮安市中医院用于出资的无形资产包括：（1）“淮安市中医院”的名称及品牌使用权；（2）医疗技术、医疗队伍等。淮安市中医院用于出资的资产价值需经本公司认可的评估机构评估确定，并由工商登记管理部门认可。
（三）冠城医院拟购买原“富康医院”作为冠城医院开办场地，地址为淮安市正大路以南、通甫路以西（主体结构已建成但尚未投入使用）。
（四）冠城医院对外经营挂牌为“淮安经济技术开发区人民医院”和“淮安市中医院分院”。
（五）冠城医院的组织架构
冠城医院董事会由5名董事组成，其中：本公司委派4名，淮安市中医院委派1名，董事长由本公司委派的人选出任。项目公司设总经理（院长）1名，由本公司推荐人选担任；分管业务副院长由淮安市中医院推荐人选担任；财务负责人1名，由本公司推荐人选担任。
（六）利润分配与亏损负担
1、冠城医院正式对外营业5年后，本公司与淮安市中医院按照股权比例共享利润、承担亏损。
2、在项目公司设立之日起至冠城医院正式对外营业后5年内，项目公司利润及亏损均由本公司享有及承担，淮安市中医院不参与利润分配。
3、冠城医院正式对外营业之日起5年内，项目公司每年需向淮安市中医院支付管理费，管理费按冠城医院当年营业收入的2%计取（税后），管理费每年支付两次，在每半年期满后支付一次。
（七）淮安中医院派驻在冠城医院的人员（包括多点执业的医师）在履行职责过程中获得的任何知识产权，均归冠城医院所有。
四、本次投资对上市公司的影响
近两年，根据国内经济大环境的变化和公司自身经营特点及发展需要，公司进入战略转型阶段，公司在盘活原主业的同时，不断积极探索布局新能源、医养一体等符合未来需求的产业领域。医疗服务产业属于朝阳行业，目前是国家政策扶持、重点培育的行业。我国已经进入加速老龄化阶段，养老产业迅速扩容，“医养结合”背景下养老产业将迎来历史性发展机遇。
公司目前进入医疗服务行业，基于对医疗服务行业投资发展机会的长期看好，及该行业可以充分利用公司在地产业务方面积累的资源和经验。本次与淮安市中医院共同投资淮安冠城医院，是公司切入医疗服务领域的一个有益尝试，它将为本公司积累在医疗领域方面的管理经验、技术支撑、人才储备及经营模式奠定基础。也为公司未来探索“医养一体”融合新型养老方式项目、养老地产项目创造条件。
五、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资事项可能受市场竞争、医疗技术、项目管理等因素影响，存在一定的投资风险；
（二）上述投资需报淮安市卫计委、淮安市工商部门等相关部门批准。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月15日