证券简称：创兴资源 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所

  声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于上海创兴资源开发股份有限公司查阅上述文件（联系地址：上海市浦东新区康桥路1388号；电话：021-58125999；传真：021-58125066；联系人：陈海燕）。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

  ■

  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

  第一章 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

  （一）第一次公开拍卖情况

  根据公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司委托上海信元于2015年12月2日举行股权拍卖会，拍卖神龙矿业100%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的总资产评估值为17,627.66万元，总负债评估值为43,370.08万元，净资产评估值为-25,742.42万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为50万元。2015年12月2日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而流拍。

  （二）第二次公开拍卖情况

  根据第一次公开拍卖结果，公司于2015年12月2日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元拍卖有限公司再次拍卖标的资产，拍卖底价由50万元调整为1元，其他拍卖条件不变。

  2015年12月13日，上海信元举行拍卖会，根据公开拍卖结果，上市公司本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最终交易价格确定为1,000元；同日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。公司将提请股东大会对本次交易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生效。

  二、本次交易标的资产的估值及作价

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值8,898.31万元，评估值17,627.66万元，评估增值8,729.35万元，增值率98.10%；负债账面价值43,370.08万元，评估值43,370.08万元，无评估增减值；净资产账面价值-34,471.77万元，评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%；据此确定神龙矿业100%股权评估值为-25,742.42万元。

  2015年12月13日，上海信元举行了股权拍卖会对神龙矿业100%股权进行了拍卖。根据公开拍卖结果，标的资产神龙矿业100%股权交易价格确定为1,000元，不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值。

  三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明

  （一）采矿权合同签订情况

  2005年9月9日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为NO.2采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政府）签订了《采矿权出让合同》。2005年10月12日，神龙矿业成立。2007年2月6日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿22-31W线的矿产资源开发权。

  （二）《采矿权出让合同》主要内容

  1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由8个拐点圈定。”

  2、关于出让年限：“矿山设计生产能力300万吨/年，出让年限30年（若实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前3个月向出让人提交书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”

  3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起30日内缴纳出让价款总额的30%，剩余70%分三期付清，2006年9月9日、2007年9月9日和2008年9月9日前分别缴纳出让价款的20%、20%和30%。”

  4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过60日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。”

  5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之日终止。”

  （三）合同履行情况

  2006年8月23日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土资函【2006】94号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定4年调整为6年，剩余期限的缴款比例调整为每年14%。

  截至重组报告书签署日，标的公司于2006年至2013年间累计缴纳出让价款15,050.00万元，剩余出让价款16,450.00万元尚未缴纳。

  2014年7月11日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款16,450.00万元汇入衡阳市财政专户。

  （四）采矿权证及产能

  标的公司持有的采矿权证情况如下：

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  注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自2010年12月28日至2014年4月15日；经湖南省国土资源厅批准，有效期顺延至2014年7月15日。

  标的公司持有的采矿许可证证载产能为300万吨/年。标的公司计划分两期建设，一期95万吨/年，二期200万吨/年。第一期于2010年完工，2011年~2014年6月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

  四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

  自审计报告和评估报告的基准日2015年6月30日后，上海岳衡建筑工程有限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。

  五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

  标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于2012年6月5日签发的编号为湘FM安许证字【2012】S286号的安全生产许可证，有效期为2012年6月5日- 2015年6月4日。

  六、本次交易构成重大资产重组

  据经正中珠江审计的上市公司2014年合并财务报表、标的资产2014年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

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  综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；

  2、2015年12月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案；

  3、2015年12月13日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；

  4、2015年12月13日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；

  5、2015年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  1、公司股东大会审议并通过本次交易；

  2、上交所要求的其他程序（如需）。

  上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

  （一）本次交易前无法收回相关债权的说明

  根据正中珠江出具的《神龙矿业截至2015年6月30日及其前两个年度的财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），神龙矿业最近两年一期的财务状况如下：

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  近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。2014年7月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停止生产经营。

  截至2015年6月30日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别为18.64万元、972.81万元和8,898.31万元；资产总额中包括合计656.90万元的资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和负债总额分别为26,920.08万元和43,370.08万元；扣除关联方往来借款23,462.44万元后，尚有19,907.64万元非关联方债务。

  鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在本次交易前作出收回对神龙矿业的债权的安排。

  （二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产的资产账面价值为8,898.31万元，负债账面价值为43,370.08万元，净资产账面价值为-34,471.77万元。

  根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1434号），中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%。

  鉴于公司拍卖神龙矿业100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上市公司将成为神龙矿业的债权人。

  十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响

  （一）相关债权对上市公司合并报表层面的影响

  本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相关债权计提坏账准备。相关情况如下：

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  因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表对相关债权全额计提坏账准备。

  （二）本次交易对上市公司合并报表层面的影响

  假设上市公司以零对价将神龙矿业100%股权处置且处置日为2015年6月30日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业的债权的可收回性提供额外担保。

  上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下（注1）：

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  注1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。

  注2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0元（该金额应与上市公司个别报表层面该项应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

  注3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77万元（2015年6末神龙矿业公司账面净资产）＋22,351.96万元（2015年6末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81万元。

  注4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款0元＋该项应收债权的可收回金额0元=0元。故合并报表层面，应确认的处置损益＝处置对价0元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81万元）＝12,119.81万元。

  根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的处置收益12,119.81万元，扣除将神龙矿业2015年1-6月利润表纳入合并范围导致增加的亏损额-3,794.42元，上市公司预计对净利润影响总额为8,325.39万元。

  十二、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

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  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  (下转B47版)

交易对方姓名	住所/通讯地址
李春晓	河南省禹州市山货回族乡齐庄村5组

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年十二月