第八届董事会二十二次会议（临时）决议公告
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－091
中房置业股份有限公司
第八届董事会二十二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二） 本次董事会会议通知和会议资料以电话及邮件方式发出。
（三） 本次董事会于2015年12月28日以通讯表决方式召开。
（四） 本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
一、《关于转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权的议案》。详见《关于转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权的公告（临2015-092）》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于选举杨松柏先生为公司第八届董事会副董事长的议案》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015年12月28日
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－092
中房置业股份有限公司
关于转让参股子公司徐州天嘉房地产
开发有限公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司以9,500万元价格向北京瑞诚盛达贸易有限责任公司转让徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
公司于2015年12月28日召开的第八届董事会二十二次会议（临时）以全票赞成审议通过了《关于转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权的议案》。本公司以9,500万元向北京瑞诚盛达贸易有限责任公司（以下简称瑞诚盛达）转让参股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称徐州天嘉）45%股权。2015年12月28日，公司已与交易对方瑞诚盛达签订股权转让协议。
经公司核查，此次股权转让涉及的总资产、交易价格、交易产生的利润以及交易标的最近一年的收入、利润均未达到提交股东大会审议标准，也没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易对方情况
名称：北京瑞诚盛达贸易有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区双营路11号院3号楼13层2单元1610
法定代表人：蔡广程
注册资本：1,000万元
经营范围：销售化工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、办公用品、电子产品、工艺美术品、计算机软硬件及外围设备、服装、日用品；物业管理、企业管理、经济信息咨询（不含中介服务）、专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
主要股东：蔡广程、丁厚超
三、 交易标的基本情况
1、公司概况
企业名称：徐州天嘉房地产开发有限公司
住所：江苏省徐州市中山北路29号国贸大厦六楼
法定代表人：路小燕
注册资金：2,210万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年11月05日
主要经营范围：商品住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
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本次转让的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
三、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对徐州天嘉进行了资产评估，评估基准日为2015年9月30日，评估方法采用资产基础法。评估结论如下表：
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评估增值的主要原因有：存货评估增值16,081.76万元，增值率271.93%，增值主要原因为土地使用权市场价格近年来持续上涨所致；固定资产评估增值68.35万元，增值率为453.30%，增值的主要原因为企业计提折旧时所采用的使用年限小于设备的经济耐用年限。
四、协议的主要条款
股权转让双方同意，以评估报告确定的评估值为定价基础，标的股权的交易价格协商确定为人民币9,500万元。
（一）、付款方式：
（1）瑞诚盛达于本协议签署三日内向我公司支付定金人民币950万元；
（2）瑞诚盛达应于本协议签署之日起的180个自然日最晚不超过240个自然日内向甲方支付人民币8,550万元，上述定金人民币950万元自动同时转为股权转让款。如瑞诚盛达要求在超过本协议签署之日起的180个自然日并不晚于240个自然日内付款，需事先征得本公司的书面同意，并追加支付定金人民币475万元。瑞诚盛达应在不晚于240个自然自日内向我公司支付人民币8,075万元，上述定金人民币1,425万元自动同时转为股权转让款。
（二）、股权转让的实施及交割
1、在瑞诚盛达向我公司支付全部股权转让价款人民币9,500万元后，双方应当在3日内负责提供股权转让登记的所有相关文件，并协助徐州天嘉办理本次股权转让的相关工商登记手续。
2、标的股权转让的交割日为完成股权转让登记手续的当日。自交割日起，瑞诚盛达即享有标的股权的所有权，享有股东权利并承担股东义务；我公司对标的股权不再享有股东权利、承担股东义务。
（三）、瑞诚盛达陈述与保证
1、保证认购资金来源合法，具有足够的能力依据本协议向我公司支付价款，不存在因其资金来源或信用情况给本次转让造成障碍的情形，并拥有充分的权力和权利签署并履行本协议。
2、鉴于徐州天嘉由大股东北京瑞诚盛达贸易有限责任公司控制并负责具体经营，我公司仅为徐州天嘉的参股股东，不参与徐州天嘉的经营管理。特别声明：北京瑞诚盛达贸易有限责任公司已经完全、充分知悉标的股权及徐州天嘉所可能存在的任何瑕疵或风险，并予完全认可和接受。受让标的股权后，若因交割日之前既存的事实或原因导致标的股权及/或徐州天嘉出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的情形，或该等情形虽发生在标的股权交割日前但延续至标的股权交割日之后，均由瑞诚盛达自行承担，我公司不承担法律责任。
3、瑞诚盛达承担因其在本协议中的陈述与保证与事实不符而引起的一切法律责任。瑞诚盛达违反本协议约定义务的，应承担违约责任。
（四）、违约责任
1、双方任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，即构成违约，应支付守约方违约金人民币950万元。若违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方仍应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失。
2、瑞诚盛达若未履行本协议第一条第三款（i）支付股权转让尾款8,550万元约定时，其缴纳的950万元定金甲方不予退还，视为违约金。瑞诚盛达若未履行本协议第一条第三款（ii）支付股权转让尾款8,075万元约定时，其缴纳的1,425万元定金甲方不予退还，视为违约金。
五、本次交易对公司的影响
本次出售徐州天嘉45%股权主要是为配合公司业务转型，逐步清理房地产业务，改善公司现有财务状况的整体战略。
出售徐州天嘉45%股权预计可增加股权交割日当年利润总额约450万元到550万元。
六、上网公告附件
资产评估报告书（亚评报字【2015】292号）。
中房置业股份有限公司董事会
2015年12月28日