证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-060

  上海悦心健康集团股份有限公司关于与康智健康科技（上海）有限公司签署战略合作及增资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）与康智健康科技（上海）有限公司(以下简称“康智”)于近日签署了《战略合作协议》，同时与康智的全体股东签署了《增资协议》（以下称“协议”）。

  1、本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次协议的签署在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。

  特此提请广大投资者注意投资风险。

  一、 本次战略合作及对外投资概述

  公司于近日与康智签署了《战略合作协议》，并与康智全体股东签署了《增资协议》，根据协议约定，公司与康智将开展战略合作，并将以自有资金人民币1,000万元，分三期对康智进行增资，完成投资后公司预计将持有康智10%的股权，占有一席董事。

  康智是台湾联新国际医疗集团下属公司，专注于和国内三甲医院合作，通过移动远程医疗照护技术，以病人为核心，打造网络化医院照护，为病人提供全病程健康管理服务体系，打造大健康产业的大数据平台。

  康智的全病程管理系统，符合近期国务院常务会议关于部署推进分级诊疗制度建设、合理配置医疗资源方便群众就医的精神和方向。通过全病程网络化医院对病人数据的有效管理，实现分级诊疗，医疗资源下到基层。对进一步提升医院服务质量，提升病床周转率，降低总医疗费用，提升病人生命质量做出了关键性的技术辅助。

  康智已在湖南中南大学湘雅医院利用医疗管理能力结合医疗IT技术，建立了以“病友服务中心”为主,全院相关职能部门协作的“非医疗服务体系”，重点推广“全病程管理”提升医患友好度，效果显著，并在近日举办的第三届全国医患友好度高峰论坛上发布“全病程管理”上线成果，获得医疗业界的肯定。“非医疗服务体系”是指病友在医院接受的除诊断、治疗、护理和预防、保健、康复以外的其他所有服务的总称，包括就诊指导、心理疏导、生活支持、安全保障、文化娱乐、环境美化等各个方面，其目的是为病人提供安全、便捷、愉快的就医环境，改善就医感受和促进病友康复。湖南中南大学湘雅医院依托康智提供的云平台，实现全病程服务管理，从入院前准备、入院评估、住院管理、出院准备、双向转诊、院后追踪随访及远程健康管理等服务，以便减少病人重复入院，节约医疗费用支出。目前，该系统已成功上线运行，连接了湖南中南大学湘雅医院的多家转诊协作医院，积极推进医联体下的分级诊疗体系。

  鉴于悦心健康积极转型发展医疗养老大健康相关领域业务，需要针对医疗-康复-养老的系列客户提供全面性、连贯性的优质服务，使客户身心得到愉悦的过程，而康智在医疗行业的“非医疗服务体系”以及全病程管理系统，则对悦心健康向健康、服务的转型有着很好的帮助作用。因此，悦心健康与康智拟进行长期战略合作，为双方客户提供优质、优惠、优先的全面服务；借由康智的深度和悦心的广度为病患提供更加贴心、便捷的健康服务，同时，双方也将就医疗领域的数据分析和互联网应用展开更多合作。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，上述协议的签署在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

  公司与康智不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、合作对象暨投资标的基本情况

  1、康智公司概况

  企业名称：康智健康科技（上海）有限公司

  成立时间：2013年7月3日

  注册资本：11.1112万美元

  住 所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1幢215室

  法定代表人：张瀞文

  企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：医疗系统软件（音像、出版物除外）和配套硬件的研发、集成，销售本公司自产产品，健康信息咨询（治疗、诊断、心理咨询除外），企业管理咨询，一类医疗器械、体温计、血压计、家用血糖仪及血糖试纸条的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。

  2、康智公司股东情况

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  3、康智公司经营状况和财务状况

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  注：2014年数据已经审计，2015年数据未经审计。

  三、战略合作协议的主要内容

  1、由悦心健康以增资形式投资康智，有关投资价款、股权比例、出资时间等具体事宜应通过相互友好协商予以确定，并以双方签署的正式投资协议相关条款为准。

  2、康智在悦心健康投资的医疗机构实施全病程管理，为病患提供“悦心”的就医服务。

  3、康智利用医疗服务过程中积累的医疗管理经验和数据分析、流程改善能力，协助悦心健康投资的医疗机构，优化诊疗过程，提供医疗管理效率。

  4、康智利用全病程管理系统的转诊功能，协助悦心康复医院对接三甲医院术后转诊病人，构建便捷的绿色转诊通道。

  5、悦心健康的康复和养老机构，优先为康智的会员客户提供入住和治疗保障。

  6、康智借由与医疗机构合作的全病程管理系统及其积累的对慢性病管理经验，助力悦心健康养老客户在老年性常见慢病康复的有效管理、干预治疗及保险保障等方面的拓展，为养老客户提供更为全面的服务。

  7、悦心健康和康智充分利用双方的资源，进行大数据分析，共同开拓医疗行业中的新服务模式。

  （1）针对特定慢性病的居家康复监护治疗方案：医疗等级的远程监测、数据同步录入病历供回诊使用、病程咨询服务、再次就医的绿色通道服务等；

  （2）研讨医保以外的商业保险在医疗过程中弥补作用，探索新型医疗保险销售模式；

  （3）肿瘤多学科联合治疗过程的就医流程管控，及第二诊断建议的流程管控；

  （4）其他领域的合作。

  四、增资协议的主要内容

  增资协议由以下各方签署：

  1. 康智健康科技（上海）有限公司（目标公司）；

  2. 智网健康照护有限公司（简称“智网健康”）；

  3. 上海明尼苏答建筑工程有限公司（简称“明尼苏答”）；

  （智网健康和明尼苏答以下合称“原股东”或各自独称）

  4. 上海悦心健康集团股份有限公司；

  5. 上海博煊资产管理有限公司（简称“博煊资产”）。

  （悦心健康和博煊资产以下合称“投资者”或各自独称）

  以上目标公司、原股东、投资者合称“各方”，单称“一方”。

  （一）增资方式

  1、目标公司拟将注册资本由111,112美元增加至130,720美元；悦心健康以人民币1,000万元认缴新增注册资本，其中等值13,072美元的人民币计入新增注册资本的金额，并取得增资后代表目标公司注册资本10%的股权及权益；博煊资产以人民币500万元认缴新增注册资本，其中等值6,536美元的人民币计入新增注册资本的金额，并取得增资后代表目标公司注册资本5%的股权及权益。除了列入新增注册资本的金额，投资者缴付的增资价款的剩余部分全部计入目标公司资本公积。

  2、目标公司注册资本金的美元和人民币之间的折算应按注册资本金支付之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

  （二）增资价款的用途

  本次增资的增资价款主要用于目标公司相关业务的运营和研发。对超出目标公司经营范围的使用，均需经目标公司董事会(包括投资人委派的董事)的事先书面批准。在任何情况下，未经投资人书面同意，上述投资款不得用于偿还或解决目标公司的股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务。

  （三）增资完成后的股权结构

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  原股东和投资者一致同意，在本次增资完成后，目标公司应尽快将投资者增资价款中计入目标公司资本公积的金额，按照届时目标公司各股东的持股比例转增为公司的注册资本。

  （四）本次增资的交割

  悦心健康分三期缴付本次增资款：（1）2016年1月15日前，应将第一期增资款人民币250万元汇入目标公司帐户；（2）2016年4月15日前，应将第二期增资款人民币250万元汇入目标公司帐户；(3)2016年6月15日前，应将第三期增资款人民币500万元汇入目标公司帐户。

  （五）特别约定

  1、投资者权利

  目标公司及原股东承诺，如果本协议项下增资得以完成登记，投资者则按实缴注册资本的比例享有交易文件中约定的投资者所享有的各项权利，包括优先受让权、优先购买权、利润分配、知情权及委派董事人选等各项权利。

  2、投资者的优先增资权

  目标公司及原股东同意，自本协议生效之日起目标公司今后每轮增资、融资时，需征得投资者书面同意，并且投资者有权依照该轮增资、融资的估值在同等条件下优先增持股权，从而确保投资者在目标公司的股权份额不被稀释。

  3、高级管理人员期权

  高级管理人员（暨核心团队成员）应该在2016年4月底前完成与目标公司的劳动关系转移到位，并提交名单给董事会备案。

  各方同意，在目标公司认为必要的时间和条件时，向目标公司指定的高级管理人员无偿转让目标公司5%—8%的股权，转让方案由目标公司提报董事会,经董事会审议通过后由目标公司所有股东按各自的持股比例转让。

  4、董事委派

  目标公司设立董事会，由5名董事组成，目标公司及原股东承诺给予悦心健康一席董事席位，且悦心健康向康智缴付第三期增资款后，修改目标公司的合资合同及章程的相应条款，授予悦心健康董事重要事项之一票否决权。

  悦心健康承诺，在本次增资完成并取得目标公司不低于10%的股权后，应努力保持该持股比例不被稀释。

  5、业绩承诺与补偿

  原股东承诺：截止2016年12月31日(i)公司累计发展签约缴付服务费的会员人数达到1000人以上（含本数）；（ii）公司营业收入不少于人民币1000万元（以2016年度公司财务报表数据为准）。

  若公司未达到前述业绩指标，则原股东应根据其持股比例，按各自的比例合计：

  （1） 根据悦心健康的要求，向其无偿转让公司5%的股权，

  （2） 根据博煊资产的要求，向其无偿转让公司2.5%的股权，

  （3） 届时本协议各方应配合完成股权转让各项文件的签署，在悦心健康和博煊资产提出要求的一个月内提交工商审批。

  6、融资

  2016年12月31日前，目标公司增资、融资均应经本协议各方一致同意方可实施。任何未经本协议各方一致同意的前述行为，均应归为无效。

  （六）协议生效

  本协议应在下列每一条件均符合之日生效：

  (1)本协议由本协议各方各自的正当授权代表正式签署；

  (2)本协议已由审批部门批准，并且该批准文件未变更本协议的条款，但各方以书面形式同意该等变更并不对各方附加任何额外或不同条件的情形除外。

  尽管有上述规定，各方在本协议被审批部门批准之前在本协议或各方已签署的任何其他合同项下承担的任何义务，应对各方有约束力。

  五、本次对外投资溢价合理性的说明

  本次对外投资价格的确定，主要基于康智未来业务成长性、市场竞争优势及预计未来业绩，以及对于公司未来进一步拓展大健康产业，聚集产业资源，推进公司战略目标的实现具有重大的战略意义，经各方协商一致，给予投资价格一定的溢价。

  六、对公司的影响及存在的风险

  公司使用自有资金增资康智健康科技（上海）有限公司是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常经营。

  本次对外投资不会对公司2015年度经营业绩构成重大影响，从长远看，是公司实施大健康产业发展战略的重要举措，对公司发展大健康产业具有积极意义和推动作用。

  康智目前的资产规模较小，本次交易完成后，康智的经营规模将进一步扩大，有利于其战略发展规划的快速实施，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。但如果康智未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等发生较大变化，资产的盈利能力将存在一定的风险，敬请投资者注意风险。

  上述对外投资后续如有重大进展，公司将按照等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该协议的进展情况。

  七、备查文件

  1、《战略合作协议》；

  2、《增资协议》。

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月三十日