(上接19版)
发行人遵循雅居乐控股制定的《香港上市规则持续合规操作程序》等包含关联交易管理的制度。《香港上市规则持续合规操作程序》对关联人、关联交易等作出了详细的定义，保障了公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。在关联交易的决策方面，该制度规定重大关联交易必须事先在雅居乐控股的股东大会取得股东批准，在重大关联交易中占有重大利益的股东无表决权。需要经过股东批准的重大关联交易，雅居乐控股须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。独立董事委员会对重大关联交易是否公平合理、如何表决等向股东给予意见；独立财务顾问主要根据香港上市规则对关重大联交易给予意见。对于年度申报，该制度规定雅居乐控股必须在年报内披露于财政年度内进行的关联交易。
集团内部资金拨付制度方面，根据雅居乐控股集团支付管理暂行办法、财务审批权限规定等公司相关制度审批规程和操作流程，发行人经营性及非经营性其他应收款划款及关联资金往来的相关制度与审批流程如下：对于支付不超过５，０００万的关联往来款，发行人审批流程为：发行人财务部—发行人事业部总经理—发行人分管副总经理—发行人总经理—雅居乐控股集团公司财务中心；对于支付超过５０００万的关联往来款，发行人审批流程为发行人财务部—发行人事业部总经理—发行人分管副总经理—发行人总经理—雅居乐控股集团公司财务中心—雅居乐控股集团分管副总裁。发行人与雅居乐地产置业有限公司的非经营性往来款均参照上述制度规定履行了内部审批流程。
（四）《信息披露管理制度》
为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据中国相关法律法规及香港联合交易所相关的规定，制定《信息披露管理制度》。该制度规定公司资金部经理是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司披露信息时不得延迟、不得有意选择披露时点或者强化弱化信息披露效果等。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。制度明确了公司信息披露的主要负责人，指定了刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
对于信息披露的工作安排，该制度规定了定期报告的披露和主要临时报告的披露。定期报告包括年度报告和中期报告，规定公司应当在每一会计年度结束之日起４个月内和每一会计年度的上半年结束之日起２个月内，分别向发行公司债的证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。对于主要临时报告的披露，主要是《上海证券交易所公司债券上市规则（２０１５）》规定的重大事件的披露。制度规定，公司在债券存续期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
债券存续期间内，发行人将严格遵守雅居乐控股制定的《香港上市规则持续合规操作程序》、雅居乐控股集团支付管理暂行办法及财务审批权限规定等公司相关审批规程和操作流程，对往来款的划款严格履行内部审批流程。若发行人存在关联方或非关联方的往来借款、拆借等行为，将通过年度审计报告及年报对相关信息进行披露。
（五）《募集资金管理制度》
为了加强规范公司发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）应根据募集资金用途具体确定。公司应当在募集资金到账后１个月以内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议内容按交易所相关规定执行。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（五）发行人资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至２０１５年６月３０日，发行人在银行等金融机构的未使用授信额度为４８，０００万元。获得的授信额度情况如下：
单位：万元
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二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
三、近三年发行的公司债券及偿还情况
近三年，公司未发行公司债券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券发行规模上限为１６亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过１６亿元，占公司２０１５年６月３０日合并报表净资产的比例为３６．５６％，不超过４０％。
五、近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表口径）
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（六）财务会计信息
一、近三年及一期财务会计报表
（一）合并财务会计报表
１、资产负债表
单位：元
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２、利润表
单位：元
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３、现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务会计报表
１、母公司资产负债表
单位：元
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２、母公司利润表
单位：元
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３、母公司现金流量表
单位：元
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二、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（１）流动比率＝流动资产／流动负债
（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（３）利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
（４）资产负债率＝总负债／总资产
（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中２０１２年应收账款周转率＝营业收入／应收账款余额
（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额，其中２０１２年存货周转率＝营业成本／存货余额
（７）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额，其中２０１２年总资产周转率＝营业收入／总资产余额
（８）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末实收资本
（９）每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末实收资本
（二）净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年及一期净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ
其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。
三、管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年及一期，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率低于行业平均水平，主营业务突出，毛利率较高，债务风险较低。
（七）募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于２０１５年９月１５日召开的公司董事会审议和于２０１５年９月２５日公司股东决议的批准，本次债券的发行规模为不超过１６亿元。
（二）公司债券募集资金投向
本次债券发行募集资金用途为全部用于偿还发行人的金融机构借款及补充流动资金。
根据主承销商的核查要求，发行人出具并提交了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券之募集资金使用的承诺函》，承诺募集资金将严格按照募集说明书中披露的用途使用，并且根据相关法律法规的规定接受债券受托管理人的持续监督，以避免出现募集资金被关联方占用的情形。承诺函主要内容如下：
“本公司承诺，将严格按照募集说明书中披露的募集资金投向使用募集资金，根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集资金管理制度》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续监督。”
１、公司拟将本次债券募集资金的９．９３亿元用于偿还金融机构借款，具体的偿付明细如下：
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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本次债券募集资金到位后予以替换。
２、公司拟将本次债券募集资金的６．０７亿元用于补充流动资金。
公司拟将本次债券募集资金的６．０７亿元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目具有规模较大、开发周期长、回款周期长、资金占用量大的特点，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。
流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的６．０７亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。
３、募集资金专项账户安排
（１）募集资金的存放
发行人已于广东华兴银行广州分行营业部、中信银行股份有限公司广州花园支行、上海浦东发展银行广州分行营业部、中国民生银行广州分行营业部、中国农业银行股份有限公司广州滨江东路支行开设账户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内 与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的使用进行持续的监督等措施。
（２）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日前５个交易日、本次债券到期兑付日前３个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债资金专户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和／或本金兑付日前３个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本次债券还本及／或付息日１个交易日前中午１２点前将差额的全部足额即时划付至偿债资金专户。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本次债券的实际募集资金规模为发行规模的上限１６亿元，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本次债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至２０１５年６月３０日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为９０．８５％，非流动负债占负债总额的比例为９．１５％，流动比率为１．４４，速动比率为１．０５。假设本次债券发行在２０１５年６月３０日完成，按本次发行规模上限１６亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为７６．６１％，非流动负债占负债总额的比例将上升为２３．３９％，流动比率提高为１．６９，速动比率为１．２５。以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司秉承谨慎乐观的方针，通过大力开拓新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主业发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本次债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，巩固并加强公司在房地产行业的领先地位。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本次债券预计的发行利率进行测算，本次债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
（八）备查文件
一、备查文件内容
１、发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务报告及审计报告；２０１５年半年度财务报表；
２、主承销商出具的核查意见；
３、发行人律师出具的法律意见书；
４、资信评级机构出具的资信评级报告；
５、２０１５年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券之债券持有人会议规则；
６、２０１５年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券之受托管理协议；
７、担保人与发行人签署的担保合同；
８、担保人为本次债券出具的担保函；
９、担保人２０１４年年度报告及２０１５年半年度财务报告；
１０、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本次债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司
住所：广州市番禺区南村镇兴业路
办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路２６号雅居乐中心
联系人：易文彬
电话：０２０－８８８３９３８９
传真：０２０－８８８３９３４８
主承销商：
１、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
法定代表人：宫少林
联系人：刘兴德、王星辰、常梦缇、易昌、金蕊
电话：０７５５－８２９４３５１５
传真：０７５５－８２９４３１２１
２、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路６１８号
办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号２９层
法定代表人：杨德红
联系人：徐磊、赵成思
电话：０２１－３８６７ ４６９９
传真：０２１－６８８７ ６２０２
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（盖章）
２０１５年１２月３１日