第六届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：０００６８７ 证券简称：华讯方舟 公告编号：２０１５－１４３
华讯方舟股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十八次会议于２０１５年１２月２７日以电话等方式发出会议通知，并于２０１５年１２月３０日以通讯方式召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、谢维信先生、曹健先生参加了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际经营情况，对照上述有关法律、法规和规范性文件的规定，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、逐项通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》，本议案尚需提请股东大会逐项审议。
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
１、发行规模
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），可分期发行；具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
２、向公司原有股东配售安排
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
３、债券期限
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行的公司债券期限为不超过３年（含３年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
４、债券利率及确定方式
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
５、发行对象和发行方式
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。
６、募集资金用途
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
７、赎回条款或回售条款
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
８、承销方式
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
９、挂牌转让方式
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会确定。
１０、决议的有效期
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行公司债券决议的有效期自本次股东大会审议通过之日起 １２个月内有效。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
为保证公司合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券（“本次债券发行”）的全部事宜，包括但不限于：
（１）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款、还本付息的期限和方式、挂牌转让方式、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施）等与发行条款有关的全部事宜；
（２）为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申报事宜；
（３）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（４）为本次非公开发行公司债券选择并开立资金专项账户；
（５）制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
（６）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次非公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行；
（７）全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（８）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（９）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
五、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司合资设立子公司的议案》。
公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司（以下简称“华讯投资”）拟参与投资设立深圳市华讯方德投资管理有限公司（以下简称“华讯方德”）。华讯方德注册资金为人民币６，０００万元，其中华讯投资以现金出资３，０６０万元，持股比例为５１％；李颖以现金出资２，９４０万元， 持股比例为４９％。华讯方德的经营范围为：一般经营项目：股权投资、投资咨询、项目投资、投资管理、基金管理；企业管理咨询、企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询；受托资产管理、受托管理基金。（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
六、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
公司拟以自有资金在香港投资设立子公司南京华讯方舟（香港）国际贸易有限公司，公司持有该子公司１００％股权，该子公司注册资本为１００万港币，经营范围为：贸易。（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
七、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
结合公司实际情况及行业、地区的发展水平，拟定公司独立董事薪酬为每人每年１０万元（含税），自股东大会审议通过之日起执行。独立董事履职产生的费用由本公司承担。
八、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１５年第七次临时股东大会的议案》。
（详见公司于同日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开２０１５年第七次临时股东大会的通知公告》，公告编号：２０１５－１４５）。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
２０１５年１２月３０日
证券代码：０００６８７ 证券简称：华讯方舟 公告编号：２０１５－１４４
华讯方舟股份有限公司独立董事
关于公司独立董事薪酬议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
二、公司制定的《关于公司独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
三、同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于公司独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
独立董事：徐天春、曹健、谢维信、宋晏
２０１５年１２月３０日
证券代码：０００６８７ 证券简称：华讯方舟 公告编号：２０１５－１４５
华讯方舟股份有限公司
关于召开２０１５年第七次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．股东大会届次：２０１５年第七次临时股东大会
２．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３．会议召开时间
（１）现场会议召开时间：２０１６年１月１８日（星期一）上午１０：００
（２）网络投票时间：２０１６年１月１７日至２０１６年１月１８日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年１月１８日交易时间，即上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年１月１７日下午１５：００至２０１６年１月１８日下午１５：００期间的任意时间。
４．召开地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室
５．召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司决定于２０１６年１月１８日（星期一）在华讯方舟股份有限公司五楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１５年第七次临时股东大会。
６．召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
７．股权登记日：２０１６年１月１２日（星期二）
８．出席对象：
（１）于２０１６年１月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
１、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
２、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（１）发行规模；
（２）向公司原有股东配售安排；
（３）债券期限；
（４）债券利率及确定方式；
（５）发行对象和发行方式；
（６）募集资金用途；
（７）赎回条款或回售条款；
（８）承销方式；
（９）挂牌转让方式；
（１０）决议的有效期；
３、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
４、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
５、审议《关于公司独立董事薪酬的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。（具体内容详见本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。）
三、现场会议登记方法
１．登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
（１）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（２）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
２．登记时间：２０１６年１月１３日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０。
３．登记地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
１、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
２、与会股东的交通、食宿费自理。
３、联系方式：
联系人：刘俊超
电 话：０７５５－２９６６３１１８
传 真：０７５５－２９６６３１０８
电子邮箱：ｌｊｃｂｄｔｅ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ
４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
５、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
１、公司第六届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
２０１５年１２月３０日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为华讯方舟股份有限公司的股东，兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席华讯方舟股份有限公司２０１５年第七次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
２０１６年 月 日
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０６８７。
２、投票简称：华讯投票。
３、投票时间：２０１６年１月１８日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。
４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案一，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：
表１ ：
■
（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２：议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（４）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１月１７日下午１５：００，结束时间为２０１６年１月１８日下午１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。