（上接110版）
本次募集配套资金所发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为42,485.18万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆发行的股份数量为33,028.92万股，向募集配套资金的认购对象中国信达、华信恒隆、光耀利民发行的股份数量为9,456.26万股。本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股增加至74,044.58万股。股本结构变化情况如下：
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不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股变更为64,588.32万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为74,044.58万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次发行股份购买资产交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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根据上表所列数据，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2015年10月15日，上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年10月15日，冠县鑫隆召开股东会，审议通过了以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学非公开股份事宜，同意与亚星化学签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》。
2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；并同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应程序，资产定价公允，从各方面保护中小投资者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
本次交易前，上市公司2014年和2015年1-10月以31,559.40万股为权数计算的基本每股收益分别为-0.57元、-0.98元；以发行股份购买资产完成后股本总额64,588.32万股计算的上市公司2014年度和2015年1-10月备考合并财务报告的基本每股收益分别为-0.28920.84.36等的证明元、-0.36元，基本每股收益将上升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、新湖阳光重组情况说明
（一）本次剥离前新湖阳光股权结构图
本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，剥离重组前股权结构图如下：
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（二）新湖阳光剥离下属子公司的原则
鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司世纪天乐国服和迪服黛尔从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，其他子公司均不从事该业务，因此，新湖阳光对不宜进入重组范围的下属子公司进行了剥离重组。
（三）具体剥离情况
2015年7月31日，经股东决定并签订股权转让协议，新湖阳光将其持有的北京华强泰达企业管理有限公司100%股权、北京华阳世纪企业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京华亿安顺企业管理有限公司将其持有的世纪天乐国服的100%股权转让给新湖阳光。同时，新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司100%股权转让给北京华阳世纪企业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，世纪天乐国服将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的100%股权转让给北京天盛兴鸿商业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐商业管理有限公司将其持有的迪服黛尔100%股权转让给新湖阳光，同时，新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
（四）剥离后的新湖阳光股权结构图
本次发行股份购买资产的交易标的为剥离重组后的新湖阳光100%股权，截至2015年10月31日，重组后的新湖阳光股权结构图如下：
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新湖阳光及其子公司迪服黛尔各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权，北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，电子支付牌照正在申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未调整其持股结构。
（五）剥离重组对拟购买资产利润产生的影响
新湖阳光对子公司剥离重组完成后，剥离前后资产结构发生较大变化，剥离重组完成后的新湖阳光在报告期的收益主要来自于北京世纪天乐大厦租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费，本身收益良好。
为便于投资人了解本次交易标的资产新湖阳光及其全资子公司世纪天乐国服和迪服黛尔的实际盈利能力，新湖阳光编制了模拟财务报表，由瑞华会计师审计并出具了无保留意见的瑞华专审字[2015]01660022号《模拟合并审计报告》，详见“第十节财务会计信息”之“一、新湖阳光模拟财务报表”。如无特别说明，本报告书新湖阳光以模拟财务报表数据为基础分析。
新湖阳光在剥离重组前后盈利情况对比如下：
单位：万元
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注：模拟审计数的编制基础是假设上述重组所形成的架构自2013年1月1日已经存在，且截至2015年10月31日止一直存续。
模拟审计数与重组前审计数的差异原因：一是由于2015年对相关子公司进行了剥离，二是由于对新湖阳光与主营业务无关的资金拆借利息进行了调整。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
亚星化学聘请国金证券和信达证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券与信达证券是经中国证监会依法批准设立的证券服务机构，具有证券保荐承销资格。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免冠县鑫隆以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，在取得批准前不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对新湖阳光全部权益进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2015年10月31日，新湖阳光股东全部权益的评估价值为217,032.57万元，评估增值额为189,376.31万元，增值率为684.75%，标的资产评估增值率较高。提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、与标的资产相关的其他风险
（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
新湖阳光下属子公司迪服黛尔从事服装批发O2O平台服务业务，拥有一支100余人的经验丰富的技术人才队伍。如果在本次交易后，迪服黛尔员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，技术人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临技术人才流失带来的不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司市场竞争加剧风险
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。在传统服装批发市场运营领域，世纪天乐服装批发市场销售额约占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%，正受到该商圈内其他商厦的激烈竞争；在服装批发电子商务领域，以衣联网、义乌购等为代表的B2B电子商务平台蓬勃发展，各大服装批发市场陆续推进“互联网+”，打造自己的电商平台，以及现代交通、物流等基础设施的不断完善，打破了专业市场竞争的地域性限制，一定程度上加剧了服装批发市场线下市场和线上市场的竞争。新湖阳光若不能适应市场的不断变化，准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效提升竞争能力，则标的公司的经营业绩将受到很大影响。
（三）北京动物园服装批发市场疏解导致新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京两大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见。
据《经济日报》报道，在2015年1月14日召开的北京西城区两会上，西城区副区长、北展地区建设指挥部总指挥孙硕表示，随着河北、天津承接了老“动批”的传统业态，未来“动批”所在的国展地区将大力引进服装设计、展览展示、电子商务商家入驻，形成以科技、金融、设计、时尚为主要业态的新的商务街区。《光明日报》2015年12月报道，疏解后的“动批”将变身金融、文化创意等业态集中的区域。
2015年9月，北京北展地区建设指挥部发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。‘动批’市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”、“北京市政府提出今年年底前完成‘动批’市场20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次‘动批’产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。
目前，世纪天乐大厦及其周边5个规模较大的商城，除开业较晚的万容天地这一家商城出租率不高外，均处于正常经营状态，商铺出租营业率均在90%以上，未有大规模疏解和搬迁的迹象。
根据2015年12月2日新华社报道，“记者2日从北京市西城区委、区政府获悉，备受关注的北京动物园批发市场（动批）疏解今年底将有20万平方米市场面积腾退，商户摊位减少60%，2016年底前，“动批”将彻底疏解全部30万平方米市场，疏解从业人口3万人”，“据西城区政府介绍，原来的“动批”将变身金融、文化创意等业态集中的区域。”
新湖阳光管理层在充分研究疏解文件和相关政策的基础上，考虑到企业未来发展规划及应对可能发生的政策风险，已着手按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见和该地区未来发展规划定位，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施，并进行了相关工作。
针对短期疏解力度大小的不同假设，新湖阳光也已分别拟定好了相应的应对措施。
1、短期内的疏解力度较小的情形
根据目前动物园批发市场商圈的经营情况，虽然有部分商户及个别小型市场出现了搬迁及疏解迹象，但占据动物园批发市场商圈绝大部分客流量及销售额的大型市场目前出租率仍然保持在较高水平，疏解迹象不明显，动物园批发市场商圈整体疏解短期内实现的可能性较低，对世纪天乐服装批发市场的盈利情况影响较小。
虽然动物园服装批发市场商圈在短期内疏解力度较小的可能性较大，但新湖阳光管理层仍针对短期内可能出现的疏解情况进行了相应的应对措施：
（1）O2O平台服务业务模式
目前新湖阳光对世纪天乐市场的未来规划从线上线下两方面同时着手，线上着力布局服装批发O2O平台服务业务模式，大力推广动批网及微批客户端，通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，有效地解决了服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。
（2）线下实体市场的转型升级
线下逐步实现世纪天乐服装批发市场的转型升级，将仓储、物流等服装批发配套功能迁出动物园服装批发市场商圈，将世纪天乐服装批发市场打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心，未来世纪天乐服装批发市场将只承担服装产品的展示、体验，高端服装产品的发布等附加值较高，对提升整体市场环境有利的职能。
（3）线上、线下模式的结合
动物园批发市场商圈进行疏解，业态升级改造是核心。按照此要求，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造前准备工作，通过与互联网相结合，打造国内特有的服装批发O2O平台，整合服装批发线上线下资源，形成联动，让实力批发商户逐渐形成线下展示、线上交易的业务模式。目前O2O平台线上交易已具有一定交易规模和活跃用户（包括商户和购买客户），未来该O2O平台发展稳定后除将增加原传统租户的交易规模和盈利规模外也将有利于稳固原有租户和发展新的合作客户，这也将形成新的盈利分配模式。
世纪天乐大厦未来将成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。仓储、物流等配套职能将迁出动物园服装批发市场商圈，由建立在北京周边郊区的仓库或物流中心完成。
线下展示、线上交易的模式一方面能够保留世纪天乐服装批发市场在流行性、时尚度方面的优势，另一方面解决了仓储、物流等对周边交通及市场环境造成的不利影响，符合政府疏解动物园服装批发市场商圈的根本目的。
2、短期内疏解力度较大的情形
如果政府强力推进动物园服装批发市场商圈的疏解，那么整个动物园服装批发市场商圈的商户保有量将有一定程度流失，会对世纪天乐服装批发市场的商户保有量、商铺出租率、租金价格、营业收入等造成不利影响。
除继续推进上述针对疏解力度较小情形的应对措施外，新湖阳光还将采取以下措施：
（1）针对减少商户数量的疏解要求，世纪天乐服装批发市场将优先保留具有自主设计能力、拥有自有品牌、实力较为雄厚的商户，这部分商户往往也是经营环境好、资质优良、对周边环境影响很小的商户，同时淘汰实力相对较弱，对周边环境影响较大的小商户。这从目前新湖阳光调整部分到期合同以及新商户的入驻情况可以看出，商场已经对可能存在的力度较大的疏解采取了一定的应对措施。上述措施一方面保证了优化商户质量，保证了新湖阳光的主要盈利点；另一方面减少了商户数量，满足了政府的疏解要求。
（2）对于因商户数量减少而空出的出租面积，世纪天乐大厦将针对优质客户的高端需求，增设会议中心、展示中心、品牌发布中心等服务项目，同时增加科技、金融等元素，围绕优质客户打造一条龙式整体服务流程，提升客户的服务体验，从过去以增加商铺出租数量提升收入的经营模式转变为深度挖掘优质客户需求，从优质客户需求中发现新的盈利点的经营模式。
（3）调查摸底北京周边区域市场经营情况，按照政府疏解指导意见考察了天津、廊坊永清、石家庄乐城等区域，由于北京周边市场空置面积较大，可选择余地较大，新湖阳光已就世纪天乐服装批发市场整体搬迁假设做了预案，假如世纪天乐服装批发市场进行整体搬迁，也力争不会对商户经营和新湖阳光收益造成较大的负面影响。
上述应对措施满足了政府的疏解要求，同时满足了企业转型发展，经营稳定的需要，有利于企业的未来长期健康发展，也有利于动物园服装批发市场商圈整体环境的提升改造。
目前动物园批发市场未有明确的大规模疏解和搬迁的迹象，但综合性的疏解措施正在进行中。尽管新湖阳光已经针对动批疏解制定了详细的应对措施，但疏解会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
（四）动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O运营模式，运营的电子商务网站为“动批网”、“动批APP”以及在微信端的“微批”。
互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，同时动批网面临着阿里巴巴、衣联网、义乌购等多家大型B2B电商平台的激烈竞争。动批网处在发展初期阶段，尽管今年2015年5月份微批上线后会员数、注册商户数、交易额等有很大幅度增长，但体量依旧比较小，仍将以完善平台功能，发展上线平台商户和注册会员为主。目前仅物流和摄影两个项目有少量收入，前期研发投入比较大，虽然有比较清晰的收入模式和盈利模式，但由于互联网电商行业的特殊性，尚处于亏损阶段，并且存在较大的概率未来3年仍不能实现盈利，敬请投资者注意相关风险。
（五）世纪天乐大厦房屋瑕疵带来的风险
新湖阳光所持北京世纪天乐大厦的A座6层以及A、B座2至6层连廊尚未取得房屋所有权证书，面积约1,614平方米。目前该部分用于出租经营，年租金收入约187万元。截至目前，未有相关政府部门要求该部分拆除或停止经营，但不排除未来可能会被拆除或受到处罚的可能性。
为进一步保障亚星化学及中小股东的利益，新湖阳光股东冠县鑫隆出具承诺函，承诺如本次交易完成，新湖阳光因该部分未取得房屋所有权证书而需要拆除或受到处罚，冠县鑫隆将全额承担因此产生的费用或损失。
该部分未取得房屋产权证书的情况在冠县鑫隆取得新湖阳光股权时已经存在；该部分面积以及租金收入相对新湖阳光物业整体面积和租金收入来讲均较小，对新湖阳光日常经营影响较小；本次交易评估未将该部分的收入和价值计入评估结果，即使该部分未来无法持续经营亦不会影响本次交易标的资产的价值；新湖阳光股东已出具承诺对上述房产瑕疵可能给新湖阳光或亚星化学造成的损失予以承担。基于上述，上述房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风险。
（六）报告期内标的资产客户集中度大幅上升的风险
2013年、2014年及2015年1-10月标的资产新湖阳光前五大客户占比分别为5.62%、5.59%、36.13%，2015年客户集中度大幅上升。主要原因是2015年新湖阳光与五大新增商户签订了大额租金合同。
新增五大客户承租期限均为5年，到期日为2019年-2020年，有利于新湖阳光未来五年的稳定经营。在到期日之前，新湖阳光会及时与该五大商户开展续签谈判或接洽其他合适商户，确保未来的稳定经营。但是，也存在谈判不顺利的可能性，可能导致原有部分商铺在合同到期后出现空置情况，影响经营的稳定，提请投资者注意相关风险。
五、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，上市公司将与新湖阳光在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，为上市公司带来持续稳定的收益。对于标的资产，上市公司将继续以其原有经营团队为主，将标的资产经营优势与上市公司的资本运作平台优势相结合，实现各方资源的充分、快速融合。尽管上市公司已对交易完成后的资源、业务整合作出了明确规划，但由于上市公司进入新的业务领域，面临多元化经营与管理的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，可能由于整合不顺畅而对上市公司的业务发展产生不利影响，给上市公司造成损失，损害中小股东利益，提请投资者注意。
六、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与冠县鑫隆就本次交易的业绩补偿方式进行了约定：冠县鑫隆承诺新湖阳光2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。如果新湖阳光未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，冠县鑫隆将以股份及现金的方式进行补偿。
若新湖阳光的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，上市公司将可能面临冠县鑫隆无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。公司长期以来以销售氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
（二）积极落实国家“调结构、转方式”的政策，实现扭亏为盈
受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，上市公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。面对经营困境，公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，通过重组并购的方式进行产业结构调整，增强自身抗风险能力，提高公司盈利能力，扭转公司目前亏损的局面。
（三）标的公司O2O平台服务业务所处行业属于国家鼓励发展的产业
本次发行股份购买资产的标的公司新湖阳光主营业务为服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务，其中服装批发O2O平台服务业务所处行业属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“三十三、商贸服务业”之“6、利用信息技术改造提升传统商品交易市场”，属于国家鼓励类产业。
（四）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户2,000余户，从业人员8,000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。2014年、2015年1-10月新湖阳光实现营业收入1.78亿元和2.57亿元，呈现较好的增长态势，实现净利润4,775.34万元和11,625.95万元，盈利增长迅速，发展前景较好。
二、本次交易的目的
（一）进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的子公司。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O平台服务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2015年10月15日，上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2015年10月15日，冠县鑫隆召开股东会会议，审议通过了公司以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学股份事宜，同意公司与亚星化学签订附生效条件《盈利承诺与补偿框架协议》。
3、2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份购买资产
本公司拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。
以2015年10月31日为评估基准日进行评估，新湖阳光100%股权估值为217,032.57万元。本次向冠县鑫隆支付对价217,000.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量约为33,028.92万股。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过80,000万元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。
亚星化学本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）本次交易的具体内容
1、发行股份购买资产部分
（1）标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为新湖阳光100%股权。
在评估基准日2015年10月31日，新湖阳光100%股权估值为217,032.57万元，增值额为189,376.31万元，增值率为684.75%。经交易双方协商，本次交易价格拟定为217,000.00万元。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（3）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（4）交易对价的支付方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（5）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计约为33,028.92万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行认购。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（6）锁定期安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：
①本次认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金部分
（1）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
（2）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元。按照8.46元/股的发行价格计算，发行股份数量约为9,456.26万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
3、业绩承诺和补偿
根据上市公司与冠县鑫隆签署的《盈利承诺与补偿框架协议》及补充协议，就盈利承诺与补偿安排进行如下约定：
冠县鑫隆向上市公司承诺：标的公司新湖阳光于2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足承诺净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市股份。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利承诺与补偿框架协议》及其补充协议”。
（三）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）过渡期损益归属
过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股
比例共同享有。
新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由上市公司享有。
（六）决议的有效期
本次交易自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为42,485.18万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆发行的股份数量为33,028.92万股，向募集配套资金的认购对象中国信达、华信恒隆、光耀利民发行的股份数量为9,456.26万股。本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股增加至74,044.58万股。股本结构变化情况如下：
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不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股变更为64,588.32万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为74,044.58万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司财务数据及本次交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.79%和1226.71%，均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆以及配套募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东潍坊亚星集团有限公司与李贵斌先生控制的光耀东方商业签署了《股份转让协议》，潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给光耀东方商业。转让完成后，光耀东方商业成为上市公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
上市公司控制权发生变更前的一个会计年度即2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额228,934.88万元。
本次交易向李贵斌先生控制的冠县鑫隆购买其持有的新湖阳光100%股权，截至审计评估基准日，新湖阳光资产总额88,690.83万元，此次拟交易价格为217,000.00万元。拟交易价格占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为94.79%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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