第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１５－０６７
广东省高速公路发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于２０１５年１２月３０日下午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于２０１５年１２月２８日上午以传真、电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事１０名，出席本次会议的董事共１０名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
依据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做如下修订。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
１．本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项
１）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）发行股份的对象为广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）和广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）。在取得相关有权部门批准后，建设公司以其拥有的广州广珠交通投资管理有限公司１００％股权，及省高速以其拥有的广东省佛开高速公路有限公司２５％股权扣除公司以现金８０，３５０万元购买的股权（以下简称“现金购买的股权”）后剩余部分股权认购公司本次购买资产所发行股份。
２）发行数量
本次购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量＝以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额／本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。
鉴于股份认购方式发生变化，发行数量亦作相应调整根据本次购买资产中标的资产的交易价格，公司拟向建设公司、省高速发行股份合计４８４，９５４，９３０股，其中向建设公司发行股份４５２，５８２，６３２股，向省高速发行股份３２，３７２，２９８股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
３）本次购买资产中的现金支付
本次购买资产中，公司拟以现金购买建设公司持有的京珠高速公路广珠段有限公司债权，以及以现金８０，３５０万元购买现金购买的股权。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以银行贷款或者其他方式融资支付转让价款。
２．本次募集配套资金相关具体事项
１）募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产中现金购买的股权的现金对价、支付本次重大资产重组税费及补充公司流动资金。具体见《关于调整本次交易募集配套资金用途的公告》。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（二）审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会２０１５年９月１８日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金用途作出的调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
（三）审议通过修订后的《关于＜广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞的议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
（四）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三〉的议案》
鉴于公司对本次重组方案的调整，依据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和省高速签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
（五）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与建设公司签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》（以下简称“《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之二》”），对盈利补偿方式进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产重组相关文件中对盈利补偿的安排，与《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之二》不一致的，以《与建设公司盈利补偿协议的补充协议之二》为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
（六）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与省高速签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》（以下简称“《与省高速盈利补偿协议的补充协议之二》”），对盈利补偿方式进行调整。公司此前签署或出具的本次重大资产重组相关文件中对盈利补偿的安排，与《与省高速盈利补偿协议的补充协议之二》不一致的，以《与省高速盈利补偿协议的补充协议之二》为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十五次（临时）会议决议；
２、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
３、独立董事关于同意将重大资产有关议案提交董事会审议的事前认可意见；
４、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集及配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
２０１５年１２月３１日
证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１５－０６８
广东省高速公路发展股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５２８２１）回复修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１０月３０日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５２８２１号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了修订，具体内容详见公司在巨潮咨询网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广东省高速公路发展股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞（１５２８２１号）之反馈意见的回复（修订稿）》。
公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
２０１５年１２月３１日
证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１５－０６９
广东省高速公路发展股份有限公司
关于调整本次交易募集配套资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对募集配套资金的用途进行了调整。
一、募集配套资金用途方案调整情况
原募集配套资金拟定用途为：
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根据上市公司第七届董事会第二十五次会议决议，本次交易募集配套资金用途调整为：
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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的２５％；或者不超过募集配套资金总额的５０％，构成借壳上市的，不超过３０％。”
本次募集配套资金用途方案调整为用于支付部分交易对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。其中，本次募集资金中用于支付收购佛开公司股权的部分对价、补充上市公司流动资金（支付收购债权资产的对价）和支付本次交易的税费的金额分别为８０，３５０万元、８２，５００万元和２，１５０万元。本次募集资金中用于支付收购债权资产的对价视同为上市公司补充流动资金，不超过交易作价的２５％，占募集配套资金总额的比例不超过５０％。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。二、本次调整不构成重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定如下：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：
“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
１．关于交易对象
１）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
２）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第２条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
３）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价２０％的，可以视为不构成重组方案重大调整。
２．关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
１）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；
２）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
３．关于配套募集资金
１）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
２）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组方案调整中更改了募集配套资金的用途和购买标的资产佛开公司２５％股权的支付方式，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
依据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，董事会可以根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径，本次募集配套资金用途方案调整没有改变募集配套资金用途性质，根据股东大会授权，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次募集配套资金用途方案的调整。
上述调整的募集配套资金用途方案和决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
２０１５年１２月３１日