第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１５－０９１债券代码：１１２０４９ 债券简称：１１安泰０１
债券代码：１１２１０１ 债券简称：１２安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于２０１５年１２月１８日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１５年１２月２９日在公司召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、审议《关于参股钢研晟华工程技术有限公司的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对手方钢铁研究总院为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司、交易标的钢研晟华工程技术有限公司为中国钢研科技集团有限公司的控股子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳４名关联董事回避表决）；
相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司参股钢研晟华工程技术有限公司的公告》。
二、审议《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
公司已于２０１４年５月１５日召开第六届董事会第一次会议，设立第六届董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，上述四个委员会全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责。后经２０１５年１１月２９日第六届董事会第十三次会议及２０１５年１２月１７日２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司变更并选举部分第六届董事会非独立董事和独立董事。
为完善公司治理结构，经综合考虑公司治理决策的科学性、公司实际情况及此次董事变更，公司调整并选举第六届董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，具体组成人员如下：
１、战略与投资委员会
主任委员：才让
副主任委员：白忠泉、盛希泰、周武平、卢志超
２、提名委员会
主任委员：盛希泰
副主任委员：宋建波、周武平
３、审计委员会
主任委员：宋建波
副主任委员：刘兆年、王社教
４、薪酬与考核委员会
主任委员：刘兆年
副主任委员：盛希泰、李向阳
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２０１５年１２月３０日
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１５－０９２
债券代码：１１２０４９ 债券简称：１１安泰０１
债券代码：１１２１０１ 债券简称：１２安泰债
安泰科技股份有限公司
关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司
参股钢研晟华工程技术有限公司的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
钢研晟华：钢研晟华工程技术有限公司
中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（安泰科技的控股股东）
钢研总院：钢铁研究总院（中国钢研的全资子公司与核心研发平台，钢研晟华的控股股东）
自动化院：冶金自动化研究设计院（中国钢研的全资子公司，钢研晟华的参股股东）
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技的全资子公司）
南京钢研：南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）（中国钢研的参股企业）
一、对外投资概述
钢研晟华系本公司控股股东中国钢研的全资子公司钢研总院下属的专业化工程技术公司，专业从事节能环保与资源综合利用技术开发、工程设计、工程总承包、项目管理运营。根据其发展战略和业务扩张需要拟进行增资并股份制改造，拟将钢研总院拥有的相关资产等纳入钢研晟华，同时引入钢研晟华核心管理人员、核心技术人员（以下简称“新自然人”）及安泰创投与南京钢研。钢研总院、新自然人、安泰创投与南京钢研拟于２０１５年１２月３０日在北京签订《钢研晟华工程技术有限公司增加注册资本及股权确认协议书》，共同向钢研晟华增资３，５５９．４１２万元。其中，安泰创投为本公司２０１５年全资设立，此次安泰创投拟以现金形式出资１，０００万元参股钢研晟华，占钢研晟华增资后总股本的９．６％。
公司于２０１５年１２月２９日召开第六届董事会第十四次会议，以５票同意（因交易对手方钢研总院为公司控股股东中国钢研的全资子公司、交易标的钢研晟华为中国钢研的控股子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳４名关联董事回避表决）、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对本项交易出具了事前认可文件，并发表了同意本项交易的独立意见，认为此次关联交易方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益。本次对外投资未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
１、钢铁研究总院
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２、钢研晟华核心管理人员、核心技术人员（新自然人）
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３、南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
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三、投资标的的基本情况
钢研晟华系由国家级大型科研单位钢研总院、自动化院发起设立，由先进钢铁流程及材料国家重点实验室专家团队为创新主体组建而成。业务涉及炼铁新工艺、烟气净化、能量回收、固废及低质自然资源利用等领域，下游客户涵盖钢铁、有色、热力等多个行业。具有自主创新性，领先掌握的重大技术主要包括：新一代转底炉高效直接还原技术、一步法熔融还原技术、全氧竖炉直接还原＋熔分炼铁技术、高炉渣干法粒化及显热回收技术、低温烟气脱硫脱硝一体化技术等。此次安泰创投拟以现金１，０００万元出资钢研晟华，占其增资后总股本的９．６％，此次公司以参股方式入资、未购买控股股权符合上市公司的利益，不会对公司经营及业绩产生重大影响，且暂未有后续增持计划。
１、概况
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２、主要财务数据（万元）
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３、股权结构
（１）现有股东结构如下：
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注：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（２０１５）０２２１４５号），截至２０１５年６月３０日，钢研晟华１００％股权的资产净值为６，０７４．９６万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（２０１５）第３４３号），根据收益法评估结果，钢研晟华股东全部权益在评估基准日（２０１５年６月３０日）的评估值为６，８５３．３９万元。上述两家机构具有执行证券、期货相关业务资格。
（２）增资情况
股东各方出资及股权比例情况如下（万元）：
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（３）增资后股权比例（万元）：
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四、对外投资合同的主要内容
１、投资金额、支付方式及定价政策
钢研总院、新自然人、安泰创投与南京钢研共同向钢研晟华增资３，５５９．４１２万元，其中钢研总院以转底炉相关技术等四项专利评估作价出资５０４．８６万元，连同原有资产价值，合计持股比变更为５０．９２％，钢研晟华核心管理人员、核心技术人员现金出资１，０５４．５５２万元，持股比例为１０．１３％，连同原有１９名自然人股东，持股比例合计为２０％；安泰创投与南京钢研分别现金出资１，０００万元，持股比例分别为９．６％。以货币出资的各方均以自有资金出资。本公司的出资以截至２０１５年６月３０日的收益法评估结果为主要定价依据。
２、董事会和管理人员的安排
在签订本协议后，各方应根据新章程对钢研晟华现行的董事会、监事会、经理进行调整。
３、交易标的的交付、支付期限等
钢研总院、南京钢研及安泰创投的出资一次完成，出资应自２０１５年１２月３１日前完成；自然人股东分两期缴付，首批缴付自２０１５年１２月３１日前完成，剩余自２０１６年２月２０日前缴付。
４、违约条款
除不可抗力事件以外，如果任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议规定的任何义务，或违反本协议所规定的陈述、保证或承诺，应当赔偿未违约方及其管理人员、董事、雇员和代理人因此而遭受的所有损失（包括但不限于未违约方及其管理人员、董事、雇员和代理人为履行本协议所支出的费用）。
５、合同的生效条件、生效时间以及有效期限
本协议经各方签署后成立。根据相关法律法规规定，各方中若存在需有权机构批准本协议的，则本协议自相关有权机构批准之日起生效，但，本协议中根据法律法规规定不需相关有权机构批准的事项，自本协议签订日起生效。
五、涉及对外投资的其他安排
１、公司本次对外投资事项不涉及人员安置情况、不涉及土地租赁情况。
２、本次交易完成后，安泰科技不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
１、对外投资的目的和影响
根据公司正在实施的改革调整和拟定中的“十三五”战略，节能环保、资源高效利用作为未来中国经济转型发展重要领域，是公司在现有核心主业板块以外培养增量业务的重要方向。安泰创投是公司现有核心主业板块以外的新技术、新业务孵化平台及对外股权投资平台，将重点承担此类新业务的股权投资任务。
钢研晟华系我国先进绿色冶炼、冶金节能环保、冶金资源高效利用技术创新的核心单位，在先进钢铁流程及材料国家重点实验室多年的技术研发和产业化基础上，拥有一批知名科技专家、众多独创性领先技术、系统完整的工程设计队伍，具备较强的工程转化和工程承包能力，综合实力处同行业领先地位。此次钢研总院将相关资产注入钢研晟华并引入投资者，将进一步整合各方先进的管理理念、市场资源、营销策略、品牌影响和资本运作能力，增强钢研晟华的整体竞争力。
本次安泰创投出资参股钢研晟华符合国家产业发展政策，符合公司对于大环保产业的整体投资布局规划和参与新业务孵化的发展模式。此外，钢研晟华与安泰科技等同是大型科技型中央企业中国钢研的所属企业，将共享中国钢研的优势资源，实现与安泰科技主营业务的协同和配合，也将取得较好的投资收益。因此，本次投资对于本公司兼具战略、业务、财务等各方面积极意义，符合公司及全体股东的利益。
２、对外投资存在的风险及对策
钢研晟华经济增长目标的实现，主要基于其熔融还原技术、新型转底炉、竖炉＋熔分、脱硫脱硝一体化等重大技术，任何技术在规模化工程转化时，均可能存在难以预见的技术风险，导致盈利情况低于预期，因此安泰创投存在投资收益风险。但上述技术均经过大量的实验室验证，周密的方案设计，且即使出现风险，也主要是局部技术方案的再改进，可能会延后大面积转化时间，但不会存在颠覆性风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文件。并对该关联交易发表独立意见，同意进行上述关联交易行为，并已提请董事会表决通过， 本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允；没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。认为评估等事项及报告合法、有效。
八、备查文件
１、公司第六届董事会第十四次会议决议；
２、独立董事事前认可文件、独立意见；
３、钢研晟华工程技术有限公司增资项目钢研晟华工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告、钢铁研究总院出资项目“物料的调湿分级系统及调湿分级方法”等专利技术资产评估报告；
４、钢研晟华工程技术有限公司增加注册资本及股权确认协议书。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２０１５年１２月３０日