证券代码： 600477 证券简称： 杭萧钢构 公告编号：2015-129
杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行数量： 67,418,000股。
发行价格： 4.52元/股。
●发行对象、认购数量及限售
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●预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月31日，如遇非交易日则顺延到交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年3月27日，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股预案>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票的方案的议案》、《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于与单银木先生等10名人员签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意单银木先生及单际华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015年4月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年9月15日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，对本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行股数及募集资金金额进行了调整。
2015年10月9日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与陈瑞解除附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股份方案的议案》、《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案等议案。
2、本次发行中国证监会核准过程
2015年4月30日，中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150917号）。
2015年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150917号）。
2015 年 10 月 30 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年11月11日，公司获得了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2592号），核准公司非公开发行不超过67,418,000股新股，批复自核准发行之日起6个月有效。
(二)本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；
1.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
2.发行数量：67,418,000股
3.发行价格：4.52元/股。
本次非公开发行的定价基准日为杭萧钢构公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年3月28日），本次发行股票的发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
2015年6月5日，杭萧钢构实施了2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），并按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，故本次发行的发行价格调整为4.52元/股。
4.募集资金金额及发行费用：公司本次发行募集资金总额为人民币，304,729,360.00元，扣除与发行有关的费用人民币3,657,418.00元后，即募集资金净额为人民币301,071,942.00元。
5.发行股票的锁定期：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日 起三十六个月。
6.保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）。
(三)募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“［2015］京会兴验字第02010026号”《关于杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行A股认购资金验资报告》，经审验，截至2015年12月17日止，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）财通证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票9位特定认购对象缴纳的认购资金合计人民币304,729,360.00元。财通证券已于2015年12月18日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至杭萧钢构指定的本次募集资金专户内。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字［2015］001291号”《杭萧钢构股份有限公司发行人民币普通股（A股）6741.8万股后实收股本的验资报告》，经审验，截至2015年12月18日止，杭萧钢构共计募集货币资金人民币304,729,360.00元，扣除与发行有关的费用人民币3,657,418.00元，杭萧钢构实际募集资金净额为人民币301,071,942.00元，其中计入“股本”人民币67,418,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币233,653,942.00元。截至2015年12月18日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币809,256,600.00元。
2.股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月31日，如遇非交易日则顺延到交易日。
(四)资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.保荐机构意见
保荐机构财通证券认为：发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件及杭萧钢构第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第三十三次会议、2015年第三次临时股东大会以及2015年度第五次临时股东大会相关决议的规定。
杭萧钢构本次发行的发行对象为单银木等9位投资者，其资格符合第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第三十三次会议、2015 年第三次临时股东大会以及2015年度第五次临时股东大会相关决议的规定，在发行对象的选择方面，保证了发行过程的公开公平，符合杭萧钢构及其全体股东的利益。
2.发行人律师意见
发行人律师北京市博金律师事务所认为：本次非公开发行已经获得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程和认购对象符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的结果合法、有效；本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发股份总量为67,418,000股，未超过证监会核准的上限，发行对象为9名，且全部以现金方式认购。
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
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本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月31日，如遇非交易日则顺延到交易日。
(二)发行对象情况及与公司的关联关系
1、单银木先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验，一直为控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁。截至2015年11月30日，单银木先生持有公司318,596,876股股票，占总股本的42.95%。
目前，单银木先生同时任控股子公司山东杭萧、广东杭萧、河北杭萧及浙江汉林建筑设计有限公司董事长等职务。截至2015年11月30日，其未持有上述子公司股权，且不存在控制的其他企业。
2、张振勇先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，最近五年一直担任公司董事、河北杭萧董事兼经理等职务。截至2015年11月30日，张振勇先生持有杭萧钢构526,512股股票，其一致行动人郑红梅女士持有公司3,900,000股股票，共占公司总股本的0.60%。截至2015年11月30日，张振勇持有河北杭萧20%股权，不存在控制的其他企业。
3、许荣根先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理、战略发展中心总经理等职务，最近五年曾任公司营销管理中心总经理等重要职务。截至2015年11月30日，许荣根先生持有公司5,181,851股股票，占总股本的0.70%，不存在控制的其他企业。
4、陆拥军先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司董事兼副总裁、江西杭萧董事长、万郡房地产董事、杭州杭萧董事长等职务，最近五年未担任其他重要职务。截至2015年11月30日，陆拥军先生持有杭萧钢构4,729,500股股票，占总股本的0.64%，持有江西杭萧15%股权，不存在控制的其他企业。
5、寿林平先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理，最近五年曾任公司财务负责人、万郡房地产副总经理等职务。截至2015年11月30日，寿林平先生持有杭萧钢构3,269,500股股票，占总股本的0.44%，不存在控制的其他企业。
6、郭立湘先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，现任江西杭萧董事、总经理。截至2015年11月30日，郭立湘先生持有杭萧钢构669,500股股票，占总股本的0.09%，不存在控制的其他企业。
7、王爱民先生，中国国籍，现住址为上海市徐汇区****，现任公司总裁助理，最近5年曾任上海丰丽集团有限公司常务副总经理、汉德邦建材董事长等职务。截至2015年11月30日，王爱民先生持有杭萧钢构650,000股股票，占总股本的0.09%，不存在控制的其他企业。
8、尹卫泽先生，中国国籍，现住址为广东省广州市海珠区****，现任广东杭萧总经理。截至2015年11月30日，尹卫泽先生持有杭萧钢构552,500股股票，占总股本的0.07%，持有广东杭萧12.50%股权，不存在控制的其他企业。
9、刘安贵先生，中国国籍，现住址为山东省青岛市崂山区****，现任山东杭萧总经理。截至2015年11月30日，刘安贵先生持有杭萧钢构1,768,000股股票，占总股本的0.24%，持有山东杭萧钢10.00%股权，不存在控制的其他企业。
（三）发行对象与公司最近两年重大交易情况
最近两年内，发行对象公司之间重大交易情况具体如下：
1、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生为公司信用融资提供担保的余额为19,372.60万元。
2、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生与公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为公司提供融资担保余额60,827.18万元。
3、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生为公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。
4、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生与公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为公司提供融资担保余额59,050.59万元。
5、截至2015年9月30日，控股股东单银木先生为公司信用融资提供担保的余额为11,013.40万元。
6、截至2015年9月30日，控股股东单银木先生与公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为公司提供融资担保余额55,727.53万元。
7、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券会出具证监许可【2014】177号文核准，杭萧钢构向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
在上述非公开发行股票过程中，本次发行对象单银木先生、陆拥军先生、寿林平先生、许荣根先生及刘安贵先生的具体交易数据如下：
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8、根据股权激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2015年5月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，确定公司2015年限制性股票激励计划的授权日为2015年5月29日，同意向62名激励对象授予1,453万股限制性股票。该限制性股票于2015年7月3日登记并上市，因受公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施的影响，授予价格调整为2.49元每股，授予数量为1,888.9万股。其中本次发行对象、公司董事陆拥军获授的限制性股票数量为780,000股，公司财务总监蔡璐璐获授的限制性股票数量为780,000股，公司副总裁兼董事会秘书陈瑞获授的限制性股票数量为780,000股。
9、2015年10月21日，杭萧钢构第二期股票期权激励计划第一次行权股票上市。根据2015年9月18日公司召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》，董事会同意符合条件的380名激励对象行权，行权价格为3.61元/股，可行权数量为3,461,718份。前述380名激励对象实际行权3,453,918股，其中，公司董事陆拥军、公司董事张振勇、公司财务总监蔡璐璐及公司副总裁兼董事会秘书陈瑞分别行权19,500股。
10、公司于2015年11月26日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股子公司万郡房地产有限公司减资暨关联交易的议案》，公司控股子公司万郡房地产的十五位股东拟单方面对万郡房地产进行减资，将万郡房地产注册资本由62,533.78万元减少至45,931.68万元。其中陆拥军减资570万元，寿林平减资250万。
上述交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
最近两年内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
最近两年内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年11月30日）
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2015年12月29日）
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本次发行前，单银木先生持有公司42.95%的股份，发行完成后其持股比例增至 43.87%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员将持有公司股份，将使得公司管理层的利益与股东利益更趋于一致，有助于提高公司的凝聚力、执行力并实现公司的可持续发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本规模将明显扩大，公司的净资产规模将相应增加，资产结构进一步优化，增强了公司的整体实力。
本次发行的募集资金投入后，公司的有息负债规模及资产负债率将相应下降，公司抵御财务风险的能力将得到提高，将为公司未来的发展提供一定财务支撑；同时，由于公司利息支出将相应减少，这有利于提高公司盈利水平，有利于公司的稳健、持续经营。
根据公司未经审计的2015年6月30日财务数据，并按短期借款年利率6%及企业所得税税率15%测算，本次募集资金的投入将为公司每年节约 1,828.38万元的资金成本，增加净利润1,554.12万元。本次非公开发行对公司财务数据的影响如下所示：
单位：万元
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（三）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次募集资金投向不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争及新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
法定代表人： 沈继宁
保荐代表人：龚俊杰、徐光兵
项目协办人：戴中伟
项目组成员：徐金菊、王鸣婕
办公地址： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
电 话：0571-87828165
传 真：0571-87828004
（二）发行人律师：北京市博金律师事务所
单位负责人：蓝晓东
经办律师：蓝晓东、富鹏国
办公地址：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电 话：010-88378703/88388549
传 真：010-88378747
（三）审计机构与验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春
经办注册会计师：弓新平、李洪义
办公地址：北京市西四环中路16号院7号楼1101
电 话：010-58350011
传 真：010-80115555-530698
七、上网公告附件
（一）杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
（二）大华会计师事务所出具的验资报告；
（三）北京市博金律师事务所出具的发行过程和发行对象合规性的专项法律意见
（四）保荐机构出具的关于本次发行过程和认购对象合规性报告
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
2015年12 月 31日