东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

2016-01-04 来源：上海证券报

证券代码：002638 证券简称：勤上光电公告编号：2016-01

东莞勤上光电股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上光电”）第三届董事会第十八次会议于2015年12月31日在公司二楼会议室以现场的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2015年12月25日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

（一）、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（二）、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

1、本次交易整体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（1）、发行股份及支付现金购买资产

同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（2）、发行股份募集配套资金

同意公司通过锁价方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠非公开发行股份募集配套资金18亿元。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.100000元人民币现金（含税）。截至本次会议召开时，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

（1）、交易对方：

广州龙文全体股东：华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（2）、标的资产：

广州龙文100%股权。各股东具体持股情况如下：

■

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（3）、交易方式：

公司拟向广州龙文全体股东发行新股并向杨勇支付部分现金方式购买其所持广州龙文600万元出资额（即广州龙文100%股权）

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（4）、作价依据及交易作价：

根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为200,000万元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（5）、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

过渡期内，标的资产产生的收益归勤上光电享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

截至标的资产交割日，若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

由勤上光电聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向勤上光电支付补偿款项。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（6）、本次交易前滚存未分配利润的归属：

广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由勤上光电享有。在本次发行完成后，勤上光电本次发行前滚存的未分配利润，由勤上光电本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（7）、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，广州龙文全体股东应及时配合上市公司修改广州龙文的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及广州龙文股东违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意广州龙文股东按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

（1）、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（2）、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（3）、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据公司2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.100000元人民币现金（含税）。截至本次会议召开时，公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（4）、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行233,050,839股股份，其中：本次交易向交易对方发行105,932,198股，募集配套资金非公开发行127,118,641股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。

a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

■

b、公司拟以锁价非公开发行的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份127,118,641股，具体情况如下：

■

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（5）、锁定期安排

a、发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

■

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

b、募集配套资金的锁定期安排

公司以锁定价格的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（6）、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（7）、配套募集资金金额及用途

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

具体情况如下：

■

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（8）、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（9）、本次发行决议有效期

发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

（三）、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系公司的实际控制人之一（公司实际控制人为李旭亮、温琦夫妇），认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划为公司第1期员工持股计划，员工持股计划的持有人包括了公司部分董事及高级管理人员。其中，梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（四）、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产重组的标的公司广州龙文均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（五）、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司广州龙文将成为上市公司全资子公司。交易对方已分别作出了保持上市公司独立性、规范关联交易的承诺；其中，取得上市公司股份的交易对方均出具了避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。

会计师事务所对最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。

本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（六）、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司同日公告。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；

公司与本次重组的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（八）、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定对象华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次锁价发行的方式、对象、发行价格、定价依据、认购方式、违约责任等事项进行约定。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（1）、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年8月31日开市起公司股票连续停牌。

（2）、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

（3）、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（4）、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

（5）、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

（6）、交易各方在参考标的资产评估值的基础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》。

（7）、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

（8）、公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次重大资产重组草案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十）、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（十一）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》；

董事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估方法与本此交易的评估目的具有相关性。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十四）、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十五）、审议通过《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的议案；

为进一步提升公司治理水平，完善公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益的统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

公司监事会经过认真讨论，并对具体持有人名单进行了核查后，就此事项发表了核查意见；公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十六）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会解释和修订本员工持股计划草案；

3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会审批员工持股计划项下员工持股计划实施方案；

5、授权董事会办理员工持股计划所认购票的锁定和解锁；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划存续期内有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十七）、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

会议同意2016年1月22日(星期五)在公司总部会议室召开2016年第一次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2015年12月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电公告编号：2016-02

东莞勤上光电股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年12月31日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2015年12月25日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、审议情况

（一）、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

1、本次交易整体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（1）、发行股份及支付现金购买资产

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（2）、发行股份募集配套资金

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次监事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

（1）、交易对方：

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）、标的资产：

广州龙文100%股权。各股东具体持股情况如下：

■

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（3）、交易方式：

公司拟向广州龙文全体股东发行新股并向杨勇支付部分现金方式购买其所持广州龙文600万元出资额（即广州龙文100%股权）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（4）、作价依据及交易作价：

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（5）、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（6）、本次交易前滚存未分配利润的归属：

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（7）、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

（1）、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（3）、定价基准日及发行价格

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（4）、发行数量

a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

■

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（5）、锁定期安排

a、发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

■

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

b、募集配套资金的锁定期安排

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（6）、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（7）、配套募集资金金额及用途

具体情况如下：

■

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（8）、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（9）、本次发行决议有效期

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（二）、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

与会监事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；

会计师事务所对最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司监事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（1）、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年8月31日开市起公司股票连续停牌。

（3）、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（5）、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

（7）、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》；

监事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估方法与本此交易的评估目的具有相关性。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十三）、审议通过《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要；

经核查，监事会认为：本次拟定的《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益的统一，促进公司可持续发展。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）、审议通过《关于核查公司第1期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》；

经核查，监事会认为：公司第1期员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、备查文件

公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2015年12月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电公告编号：2016-03

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2016年1月22日(星期五)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2016年1月21日—1月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月21日下午15:00至2016年1月22日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

6．出席对象：

(1) 截止2016年1月15日（星期五）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

2.1、本次交易整体方案

2.1.1、发行股份及支付现金购买资产

2.1.2、发行股份募集配套资金

2.2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1、交易对方

2.2.2、标的资产

2.2.3、交易方式

2.2.4、作价依据及交易作价

2.2.5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

2.2.6、本次交易前滚存未分配利润的归属

2.2.7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

2.3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

2.3.1、发行的种类和面值

2.3.2、发行方式及发行对象

2.3.3、定价基准日及发行价格

2.3.4、发行数量

2.3.5、锁定期安排

2.3.6、上市地点

2.3.7、配套募集资金金额及用途

2.3.8上市公司滚存未分配利润安排

2.3.9本次发行决议有效期

3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

6、《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》

8、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

10、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

14、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

15、《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的议案

16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2016年1月4日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议的登记方法

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2016年1月18日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：胡绍安

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：胡绍安

电话：0769-83996285

传真：0769-83756736

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2015年12月31日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2016年1月22日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)买卖方向为“买入”。

(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

■

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

(4)投票举例

股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

■

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月21日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2016年1月22日(现场股东大会结束当日)下午15：00。（下转123版）

121版信息披露