东莞勤上光电股份有限公司
（上接121版）
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票系统进行投票。
(3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：参会回执及授权委托书
参会回执
致：东莞勤上光电股份有限公司
本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2016年1月22日(星期五)下午2：00举行的公司2016年第一次临时股东大会。
股东姓名(名称)：
身份证号码(营业执照号码)：
联系电话：
证券账户：
持股数量： 股
股东签名(盖章)：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：
■
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委托人签名：
委托单位名称(公章)及法定代表人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数： 股
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-04
东莞勤上光电股份有限公司
关于股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。
本次权益变动的基本情况：
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。本次权益变动基于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。
本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：
1、本次权益变动前，公司总股本为374,670,000股。东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）持有上市公司101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇为上市公司实际控制人。梁金成持有上市公司4,400,000股，占上市公司总股本的1.17%。李淑贤未持有上市公司股份。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为607,720,839股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司35,310,734股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计141,468,882股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。梁金成除了直接持有上市公司4,400,000股外，通过东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划增持上市公司230,000股。李淑贤直接持有上市公司28,248,587股。
2、本次交易前，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）未持有公司股份，上市公司总股本为374,670,000股。本次交易后，考虑配套融资，预计上市公司总股本为607,720,839股。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买标的资产100%股权。华夏人寿人以其持有的标的资产30.00%股权认购本次发行股份42,372,881股。本次交易后，考虑配套融资，信息披露义务人预计占本次发行完成后勤上光电总股本的比例为11.16%。
3、本次交易前，杨勇未持有公司股份，上市公司总股本为374,670,000股。本次交易后，考虑配套融资，预计上市公司总股本为607,720,839股。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买广州龙文100%股权，其中，公司拟以支付500,000,000元及发行股份方式购买杨勇持有的标的资产48.27%的股权。本次交易后，考虑配套融资，杨勇预计占本次发行完成后勤上光电总股本的比例为5.41%。
以上具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-05
东莞勤上光电股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书暨公司股票
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-56），公司股票于2015年8月31日开市起停牌。2015年9月8日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。2015年9月30日公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-69）。2015年11月10日召开第三届董事会第十六次会议、2015年11月27日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。停牌期间公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露事项进展情况。
停牌期间就公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买量通租赁有限公司和量通国际投资集团有限公司持有的广东盛通融资租赁有限公司100%股权事宜，相关方进行了多次谈判，但由于就相关方案未能达成一致意见，经相关方友好协商，最终决定终止与广东盛通融资租赁有限公司重大资产重组事宜。
为确保公司及公司股东的切实利益，提升公司本次重大资产重组的质量，停牌期间公司还与广州龙文教育科技有限公司相关方就重大资产重组相关事项进行接洽，并于2015年12月31日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》及相关议案，并于2016年1月4日在公司指定信息披露媒体进行了披露。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10 个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。
本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-06
东莞勤上光电股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》及相关议案，同时公司于2016年1月4日在公司指定信息披露媒体披露了相关文件。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杨勇、张晶、曾勇、朱松、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权（交易价格为200,000万元），并同时向李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、勤上光电第1期员工持股计划、梁惠棠发行股份募集不超过180,000万元的配套资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2015年12月31日
券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-07
东莞勤上光电股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。
为提高本次重组绩效，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000万元。
目前公司已与李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本次交易符合募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%的规定。
本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
李旭亮为市公司的实际控制人之一；
李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹；
勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员。
2、关联方与本公司的关联关系
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
三、关联交易的定价原则
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
四、关联交易合同的主要内容
(一)、合同主体
1、股份放行方（甲方）：东莞勤上光电股份有限公司
2、股份认购方（乙方）：李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划
(二)、认购价格和认购数量等
1、认购价格
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
2、认购数量
李旭亮：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为500,000,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为35,310,734股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
李淑贤：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为400,000,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为28,248,587股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
华夏人寿：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为360,000,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为25,423,728股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
梁惠棠：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为360,000,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为25,423,728股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
黄灼光：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为107,784,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为7,611,864股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
华创勤上光电员工成长1号计划：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为72,216,000元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格14.16元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为5,100,000股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、锁定期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应在收到甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
(三)、协议的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
五、对公司的影响
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易完成后亦不会发生同业竞争等影响。同时本次交易完成后有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
六、独立董事意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
(一)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东莞勤上光电股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关材料，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关材料，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
3、本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。
(二)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
1、本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、公司本次交易所涉及的相关资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年8月31日）对本次置出资产和注入资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易涉及向公司实际控制人等非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2015年12月31日
