东软集团股份有限公司
关于转让ERP业务、计算机软件
著作权的关联交易公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-001

东软集团股份有限公司

关于转让ERP业务、计算机软件

著作权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人的交易：2015年1月1日至2015年12月31日期间，本公司与东软控股及其子公司发生向关联人提供劳务的关联交易金额共计544万元；接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计18,122万元。2015年6月，东软控股对东软创投增资3,624.90万元，本公司放弃本次增资的同比例认缴权，具体内容详见本公司于2015年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2015年12月，东软控股购买本公司持有的子公司北京东软望海科技有限公司股权并对该公司进行增资，交易金额合计20,601万元，具体内容详见本公司于2015年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司与其他关联人未发生与本次交易同类别的关联交易事项。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

●辽宁东软创业投资有限公司，为东软控股的控股子公司，为本公司参股子公司，以下简称“东软创投”；

●北京东软慧聚信息技术股份有限公司，为东软创投的控股子公司，以下简称“东软慧聚”。

一、关联交易概述

根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与东软慧聚签订《ERP业务转让协议》、《计算机软件著作权转让合同》。

1、董事会同意本公司与东软慧聚签订《ERP业务转让协议》。根据协议约定，本公司将辖下企业解决方案事业部的SAP ERP、ORACLE ERP及INFOR ERP业务（合称“ERP业务”）转让予东软慧聚。ERP业务的范围以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2015]第87号”《东软集团股份有限公司拟转让所拥有的ERP业务资产价值项目资产评估报告》的评估对象和评估范围为准。双方以评估价值为基础，确定本次ERP业务资产转让的总对价为3,000万元。上述转让价款由东软慧聚以货币方式分五年等额支付。依据辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“元正（沈）评报字[2015]第87号”评估报告，东软ERP业务资产评估价值为30,013,010.58元。

2、董事会同意本公司与东软慧聚签订《计算机软件著作权转让合同》。根据合同约定，本公司将东软协同办公系统V3.0、东软信息服务集成系统[简称：东软平台]V5.0、东软短信服务系统V2.0、东软协作通讯系统V2.0和东软图像显示控制系统V1.0等五项计算机软件著作权转让予东软慧聚。转让的权利为全部权利，且无任何地域限制。转让的标的软件包括全部计算机程序及其有关文档。双方以评估价值为基础，经协商确定全部标的软件的转让价款为2,000万元。上述转让价款由东软慧聚分五年等额支付。依据辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“元正（沈）评报字[2015]第88号”评估报告，东软五项计算机软件著作权评估价值为20,440,300元。

东软慧聚为东软控股间接控股子公司，东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软慧聚为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。为此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东软慧聚为东软控股间接控股子公司，东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：北京东软慧聚信息技术股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地：北京市海淀区东北旺西路8号6号楼北侧105、107室

4、主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路8号6号楼北侧105、107室

5、法定代表人：荣新节

6、注册资本：3,450万元人民币

7、主要股东：

单位：元人民币

■

东软慧聚的控股股东为东软创投，东软创投的控股股东为东软控股。东软控股成立于2011年，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；房屋租赁（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为刘积仁。2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本增加至37,000万元。增资并购后，东软控股的类型转变为中外合资企业。东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

8、主营业务：应用软件咨询服务、应用软件运维服务、软硬件产品销售。

9、主要业务最近三年发展状况：东软慧聚成立于2007年，业务进展顺利。

10、2014年主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额8,224.28万元、资产净额5,618.12万元、营业收入12,011.63万元、净利润851.05万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产

2、交易标的：

（1）本公司ERP业务（包括SAP ERP、ORACLE ERP及INFOR ERP业务）；

（2）本公司拥有的东软协同办公系统V3.0、东软信息服务集成系统[简称：东软平台]V5.0、东软短信服务系统V2.0、东软协作通讯系统V2.0和东软图像显示控制系统V1.0等五项计算机软件著作权。

3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、相关资产运营情况的说明

本公司自1996年起涉足ERP产品的实施与咨询服务，为企业用户提供优化的信息化管理解决方案及ERP咨询与技术支持服务，ERP业务主要包括ERP产品销售、ERP项目咨询与实施、行业化版本开发、客户化定制等，主要服务于石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，2014年度ERP业务资产实现营业收入6,467.54万元，占本公司2014年度营业收入的比重为0.8%。

五项计算机软件著作权均取得中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书，基本情况如下：

（1）证书号：软著登字第0492353号，软件名称：东软协同办公系统V3.0，著作权人：东软集团股份有限公司，开发完成日期：2012年3月5日，首次发表日期：2012年3月16日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2012SR124317；

（2）证书号：软著登字第0485330号，软件名称：东软信息服务集成系统[简称：东软平台]V5.0，著作权人：东软集团股份有限公司，开发完成日期：2012年3月16日，首次发表日期：2012年4月2日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2012SR117294；

（3）证书号：软著登字第0488356号，软件名称：东软短信服务系统V2.0，著作权人：东软集团股份有限公司，开发完成日期：2012年3月16日，首次发表日期：2012年3月20日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2012SR120320；

（4）证书号：软著登字第0500078号，软件名称：东软协作通讯系统V2.0，著作权人：东软集团股份有限公司，开发完成日期：2012年6月5日，首次发表日期：2012年6月20日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2012SR132042；

（5）证书号：软著登字第0500072号，软件名称：东软图像显示控制系统V1.0，著作权人：东软集团股份有限公司，开发完成日期：2012年3月16日，首次发表日期：2012年3月24日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2012SR132036。

5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

ERP业务资产主要财务指标如下：

单位：万元人民币

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注：上述财务数据均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

（二）交易标的评估情况

本次辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软集团拟转让所拥有的ERP业务资产在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2015]第87号”评估报告。2015年6月30日，东软集团ERP业务资产评估价值为30,013,010.58元。

本次辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软集团拟转让所持有的五项计算机软件著作权在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2015]第88号”评估报告。2015年6月30日，东软集团五项计算机软件著作权评估价值为20,440,300元。

根据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次对被评估企业ERP业务资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选定收益法评估结果作为ERP业务资产的评估价值、对五项计算机软件著作权采用收益法进行评估。

收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益预测能够将企业的未来发展规划、市场前景、风险予以合理量化。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次辽宁元正资产评估有限公司对东软集团拟转让所拥有的ERP业务资产在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2015]第87号”评估报告。2015年6月30日，东软集团ERP业务资产评估价值为30,013,010.58元。以评估价值为基础，双方确定本次ERP业务资产转让的对价为人民币3,000万元。

本次辽宁元正资产评估有限公司对东软集团拟转让所持有的五项计算机软件著作权在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2015]第88号”评估报告。2015年6月30日，东软集团五项计算机软件著作权评估价值为20,440,300元。以评估价值为基础，双方确定本次五项计算机软件著作权转让的对价为人民币2,000万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《ERP业务转让协议》主要条款及履约安排

1、协议主体

东软集团股份有限公司、北京东软慧聚信息技术股份有限公司

2、转让方案

东软集团将其辖下企业解决方案事业部的SAP ERP、ORACLE ERP及INFOR ERP业务转让给东软慧聚，ERP业务的范围以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2015]第87号”《东软集团股份有限公司拟转让所拥有的ERP业务资产价值评估项目资产评估报告》的评估对象和评估范围为准。

3、转让对价

以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2015]第87号”《东软集团股份有限公司拟转让所拥有的ERP业务资产价值评估项目资产评估报告》评估的价值为基础，双方确定本次ERP业务转让的总对价为人民币3,000万元。本协议转让总对价东软慧聚应以货币方式分五年等额支付：

（1）东软慧聚应于2016年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

（2）东软慧聚应于2017年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

（3）东软慧聚应于2018年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

（4）东软慧聚应于2019年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元；

（5）东软慧聚应于2020年12月31日前支付转让总对价的五分之一，计600万元。

4、主要的声明、保证和承诺

4.1 东软集团承诺，东软集团及其下属子公司（为避免歧义，东软慧聚及其下属公司除外）不再实际开展ERP业务，未来也不谋求开展ERP业务，未经东软慧聚同意不得签署任何ERP业务合同，但协议约定的以下特殊情形除外。

（1）如因ERP业务中原有客户原因，导致东软集团需要与原有客户继续履行原有ERP业务合同或由于东软慧聚自身条件所限原有客户要求与东软集团续签新的ERP业务合同，在不违反法律法规及合同约定的前提下东软集团应分包给东软慧聚，并与东软慧聚结算。

（2）如东软慧聚因经营资质等自身条件不能满足潜在客户ERP业务项目的要求（包括但不限于招标条件），经东软慧聚向东软集团发出书面协作函，东软集团确认后可参与投标，与该等特定新客户签署合同，但应在不违反法律法规及招标文件的前提下分包给东软慧聚实施。除东软集团参与投标、与新客户签署合同以及与东软慧聚签署分包合同过程中实际发生的费用及税金由东软慧聚承担外，东软集团承诺不就该等ERP业务项目要求任何收益，亦不承担该等ERP业务项目的任何风险和损失。

4.2 本协议生效前东软集团已履行完毕的ERP业务合同项下的义务与责任，由东软集团承担。

5、ERP业务交付

本协议生效后，双方将按ERP业务的类型，分期、分批完成交付。交付时间应不迟于2016年3月31日，但协议约定的特殊情形除外。

6、协议解除

6.1 经双方协商并达成一致书面意见后可解除本协议。

6.2 本协议签署后至双方主要义务履行完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，使本协议的内容与法律、法规规定不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，本协议解除。

7、违约责任

7.1 本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的全部损失。

7.2 东软慧聚逾期履行付款义务，每逾期一日按逾期付款额的0.5％。支付违约金，最高不超过逾期付款额的5%。

7.3 东软集团无故不履行ERP业务交付义务，每逾期一日按无故不履行部分对价的0.5％。承担违约责任，最高不超过无故不履行部分对价的5%。

7.4 任何一方逾期履行本协议其它义务或违反本协议条款的，经对方书面通知后仍拒不改正的，每次应按转让总对价的1%向对方支付违约金。

8、争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。双方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交协议签署地的人民法院诉讼解决。

9、未尽事宜

本协议未尽事宜，可由双方订立补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

10、生效

本协议自双方签署之日起成立，自东软集团完成内部决策审批后生效，自东软慧聚股东大会审议批准之后生效。

（二）《计算机软件著作权转让合同》主要条款及履约安排

1、协议主体

转让方：东软集团股份有限公司

受让方：北京东软慧聚信息技术股份有限公司

2、标的软件

2.1 转让方同意将下列五项计算机软件著作权转让给受让方，受让方同意受让。

■

2.2 转让方转让给受让方的标的软件包括全部计算机程序及其有关文档。

3、转让的权利种类、地域范围

双方同意，转让方转让给受让方的权利为全部权利，且无任何地域限制。

4、转让价款与支付方式

以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2015]第88号”《东软集团股份有限公司拟转让所持有的五项计算机软件著作权价值评估项目资产评估报告》评估的价值为基础，双方经协商，确定本合同约定全部标的软件的转让价款共计人民币2,000万元。

转让价款由受让方分五年等额支付给转让方。具体支付方式和时间为：

（1）2016年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

（2）2017年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

（3）2018年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

（4）2019年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元；

（5）2020年12月31日前受让方支付转让总价款的五分之一，计400万元。

5、转让方的陈述与保证

5.1转让方对标的软件拥有合法、有效和完整的权利，不存在侵犯任何第三方软件著作权的情形。

5.2 转让方确认标的软件不存在任何第三方对受让方未来销售、使用或许可使用标的软件构成限制的情形，未设置质押或者担保。

5.3 本合同生效后，转让方不再销售、使用或许可他人使用标的软件。

6、标的软件的交付

6.1 转让方应在2016年1月31日前向受让方交付标的软件，包括全部计算机程序及其有关文档，交付载体包括产品光盘、用户手册、著作权证书、需求差异规格说明书、详细设计文档。

6.2 双方同意积极配合，在本合同生效后三个月内完成计算机软件著作权转让登记。

7、违约责任

7.1 如第三方主张标的软件侵害其合法权益的，转让方应积极配合受让方处理；如裁决第三方侵权主张成立并造成受让方损失（包括但不限于支付许可使用费、侵权赔偿金）的，转让方应赔偿受让方全部损失；如受让方被责令停止使用标的软件的，转让方应退还受让方该标的软件对应的转让价款，并按该标的软件对应转让价款的10%向受让方支付违约金。

7.2 受让方发现转让方违反本合同“本合同生效后，转让方不再销售、使用或许可他人使用标的软件”约定，将以书面形式通知转让方，转让方应立即停止违约行为，且转让方因违约行为取得的收益归受让方所有。

7.3 受让方未按照本合同约定的期限支付转让价款的，每逾期一日，应按实际逾期金额的0.5％。向转让方支付违约金，最高不超过逾期金额的5%。

8、税费

双方同意，各自按照法律法规的规定承担与本次计算机软件著作权转让相关的税费。

9、争议的解决办法

双方同意，因本合同及其履行发生的任何争议，双方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签署地人民法院起诉。

10、合同的生效

本协议自双方签署之日起成立，自东软集团完成内部决策审批后生效，自东软慧聚股东大会审议批准之后生效。

（三）交易款项收回可能性分析

东软慧聚2012年度至2014年度均处于盈利状态，分别盈利814.71万元、1,045.39万元、851.05万元，2012年至2014年年末货币资金余额分别为2,967.26万元、2,330.75万元、2,609.02万元。东软慧聚属于新三板挂牌公司，目前股本为3,450万元，具备引入战略投资者和做市商的条件，必要时可以向控股股东东软创投申请提供财务支持。因此东软慧聚具有较强的履约和支付能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在东软慧聚挂牌时，东软集团就彻底解决与东软慧聚潜在的同业竞争问题做出了相关承诺。根据相关承诺，东软集团与东软慧聚做出了本次交易的相关安排。

ERP业务非本公司主营业务，目前业务总体经营情况一般，业务规模比例很小，占本公司2014年度营业收入的0.8%。本次业务转让，有利于公司未来更加聚焦核心业务。

因此，本次交易不会对公司业务发展产生重大影响。公司通过本次转让所获资金，将主要用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展，强化核心竞争力。上述交易完成后，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约2,300万元。

六、该关联交易应当履行的审议程序

于2015年12月31日召开的公司七届二十三次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于转让ERP业务、计算机软件著作权的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

董事会审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。董事会审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。

七、历史关联交易情况

2015年1月1日至2015年12月31日期间，本公司与东软控股及其子公司发生向关联人提供劳务的关联交易金额共计544万元；接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计18,122万元。2015年6月，东软控股对东软创投增资3,624.90万元，本公司放弃本次增资的同比例认缴权，具体内容详见本公司于2015年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2015年12月，东软控股购买本公司持有的子公司北京东软望海科技有限公司股权并对该公司进行增资，交易金额合计20,601万元，具体内容详见本公司于2015年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

八、备查文件目录

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、相关的财务报表和审计报告；

4、评估报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-002

东软集团股份有限公司

关于2016年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年1月13日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：东北大学科技产业集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2015年12月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.4676%股份的股东东北大学科技产业集团有限公司，在2015年12月31日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

本次提交公司2016年第一次临时股东大会表决的增加临时提案为《关于转让ERP业务、计算机软件著作权的议案》。具体议案内容，详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2015年12月26日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年1月13日 9:00

召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月13日至2016年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届二十一次董事会、七届二十三次董事会审议通过。具体议案内容，详见公司于2015年12月17日、以及与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：议案2、3、4，其中议案2分项表决。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、11

应回避表决的关联股东名称：大连东软控股有限公司等

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

2015年12月31日