天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-001

天津创业环保集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2015年12月23日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1. 关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生均在本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司任职，因此刘玉军先生、陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”。

2. 关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》的议案

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案日常关联交易金额预计不高于人民币467万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。本事项具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”。

3. 关于对天津创业环保（香港）有限公司增资的议案

本公司拟对本公司全资子公司天津创业环保（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）增资3,000万美元，增资后香港公司注册资本为3,784万美元。具体内容详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对天津创业环保（香港）有限公司增资的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

4. 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

香港联交所对其《上市规则》附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报告》作出修订，加入“风险管理”的相关内容，明确董事会、管理层对于风险管理的职责和角色，并于2016年1月1日起的会计期间开始实施。按照上述修订，董事会应设立风险管理委员会或将风险管理职能并入其他专业委员会。鉴于风险管理与内部控制的相关性，公司董事会同意将风险管理的职能并入董事会审计委员会职责范围。据此，董事会对本公司《董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《细则》”）进行如下修订：

（1）原《细则》第七条第三项增加“审计委员会应就任何需采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议”；

（2）原《细则》第七条第七项修订为： “检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；”

（3）原《细则》第七条第八项修订为：“与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；”

（4）原《细则》第七条第九项修订为：“(九)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；”

（5）原《细则》第十一条增加“（六）风险管理及内部监控报告”，原第“（六）”修订为第“（七）”；

（6）原《细则》第十二条增加“（五）公司财务监控、风险管理及内部监控系统是否有效”，原第“（五）”修订为第“（六）”；

（7）原《细则》中“外聘核数师”修订为“外部审计师”，“审核”修订为“审计”，“核数功能”修订为“审核功能”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月4日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-002

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂

委托运营协议》的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本次日常关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年7月31日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）续签了《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂提供委托运营服务，期限自2015年8月2日至2015年12月31日止（具体内容详见2015年8月1日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。

2015年12月31日，天津城投与本公司续签委托运营服务协议（以下简称“本协议”），服务期限为2016年1月1日起至2016年6月30日止6个月。在服务标准达到本协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，运营服务费总额预计为人民币2,518.8万元。

天津城投是本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。

2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况

本公司第七届董事会第二次会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2015年12月23日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”（以下简称“本议案”）。

本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司提供的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第七届董事会第二次会议审议，并按规定进行披露。

4.独立董事对该日常关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂取得服务收入。交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况

本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

1.根据2014年8月1日和2015年1月30日本公司与天津城投分别签署的2份《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》以及2015年7月31日本公司与天津城投续签的委托运营协议，2015年本公司为天津城投提供劳务（污水厂及再生水厂委托运营）取得收入共计人民币5,065.1万元（详见本公司分别于2014年8月2日、2015年1月31日和2015年8月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》的日常关联交易公告”、“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”和“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。该项业务2015年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。

2. 根据2014年8月1日、2015年1月30日以及2015年7月31日本公司与天津城投分别签署的3份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2015年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）取得收入共计人民币约886万元（详见本公司分别于2014年8月2日、2015年1月31日和2015年8月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2015年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

根据上述6份协议，2015年本公司向同一关联人天津城投提供劳务实际发生金额共计人民币5,951.1万元。

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（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

1.按照 2015年12月31日本公司与天津城投签署的本协议，2016年度，本公司为天津城投提供劳务收入（污水厂委托运营）预计金额为人民币2518.8万元。

2. 按照2015年12月31日本公司与天津城投签署的关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2016年度，本公司为天津城投提供劳务收入（运营及维护污泥处置中心）预计金额为人民币467万元。

综合上述2项交易，2016年本公司为天津城投提供劳务收入预计金额为人民币2,985.8万元。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：

名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

法人代表：李宝锟

注册资本：人民币67,700,000,000元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。经审计，截止2013年12月31日，天津城投总资产为人民币5,424.29亿元，净资产为人民币1,640.03亿元，营业收入人民币103.30亿元，净利润人民币16.13亿元。

（二）与上市公司的关联关系

天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署日期：2015年12月31日

（二）订约方：

1. 本公司（作为运营方）

2. 天津城投（作为委托方）

（三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂。

（四）服务期限、服务费及支付方式：

1.委托运营服务的期限：

2016年1月1日至2016年6月30日，若于该期限内天津市政府完成该污水厂的特许经营，则终止本协议。

2.运营服务费：

在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，6个月运营服务费为人民币2,518.8万元。运营服务费是由订约方经参考预计将予处理的污水量、维护该污水厂所需的运行成本及用于运营该污水厂的预计电费及水费后公平协商确定。

3.支付方式：

天津城投在收到本公司每月关于运营服务费的支付申请后，于15个工作日内支付上月运营服务费。

当收到上述每月服务费后，本公司将每月据实返还天津城投其已支付用于运营该污水厂的电费及水费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于天津城投不具备污水厂运行相关资质，同时天津城投也不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投拟委托本公司运营该污水厂。

本公司专门运营及维护污水处理厂，订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后确定。本公司董事认为运营协议是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。

截止2014年12月31日，本公司经审计的营业收入为人民币182,807.9万元。本次日常关联交易金额为人民币2,518.8万元，仅占本公司营业收入的1.38%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月4日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-003

天津创业环保集团股份有限公司

关于对天津创业环保（香港）有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟对全资子公司天津创业环保（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）增资3,000万美元，主要用于其与本公司共同设立融资租赁公司(具体详见本公司于2015年12月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于设立融资租赁公司的公告”)、拓展境外业务及补充流动资金等。

（二）董事会审议情况

本公司第七届董事会第二次会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2015年12月23日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对天津创业环保（香港）有限公司增资的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案事项无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

（三）本议案事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1.增资方式

本次对香港公司的增资资金由本公司自有资金解决。

2.增资前后的股权结构

本次增资前，本公司持有香港公司100%股权；本公司拟对香港公司增资3,000万美元，增资后，香港公司注册资本金将达到3,784万美元，本公司仍持有香港公司100%股权。

3. 被增资公司经营情况和财务情况

香港公司是本公司的全资子公司。截止2014年12月31日，经审计的香港公司的总资产为人民币4,791万元，净资产为人民币4,644万元，负债为人民币147万元，流动负债为人民币147万元；2014年度营业收入为人民币65万元，净利润为人民币-340万元。截至 2015年6月底，未经审计的香港公司的总资产为人民币4,355万元，净资产为人民币4,291万元，负债为人民币64万元，流动负债为人民币64万元；无营业收入，净利润为人民币-353万元。

三、本次增资对本公司影响

本公司对香港公司增资3,000万美元，用于其与本公司共同设立融资租赁公司、拓展境外业务及补充流动资金，是本公司充分发挥香港公司功能，对实现本公司整体的发展具有推动作用。

本次增资由本公司自有资金解决，对本公司财务情况不会产生负面影响。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月4日