江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-109

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第六会议（以下简称“会议”） 于2015年12月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。

为寻求新的盈利增长点，不断巩固公司军工电子产业的综合竞争优势，公司拟以现金方式收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权。

本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定本次交易需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于2016年1月20日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议本次收购爱科特70%的股权事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年12月31日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-110

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）拟采取现金收购资产的方式，以人民币32,200万元的价格收购自然人韩周安先生所持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“标的资产”）。

公司已委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对爱科特进行了审计、评估，并根据银信资产评估有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司拟现金收购股份所涉及的成都爱科特科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估后爱科特股东全部权益价值为46,000.00万元。经双方协商确定，标的资产的转让款共计人民币32,200万元。

公司于2015年12月31日召开的第五届董事会第六次会议，通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币32,200万元收购韩周安先生所持有爱科特的70%股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。根据《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

韩周安先生，身份证号码51010719661229****，爱科特的控股股东和实际控制人，持有爱科特1,140万股股权，占注册资本比例的94.21%。

韩周安先生与本公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面无任何关系,不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：成都爱科特科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路8号

注册资本：1,210万元人民币

经营范围：电子科技产品的开发、生产（不含国家限制品种）及技术咨询服务；货物进出口（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；销售：仪表、计算机、通讯产品（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司成立于2004年2月17日，是一家致力于射频信号分配管理和接收处理的专业公司。

2、股权结构

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3、主要财务指标

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，爱科特最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

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4、评估情况

具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对爱科特进行价值评估，并出具了编号为银信评报字（2015）沪第1506号《资产评估报告》。

（1）、根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，在评估基准日2015年9月30日，爱科特经审计后的净资产账面值4,384.31万元，评估值6,038.94万元，评估增值1,654.63万元，增值率37.74%。具体结果如下：

单位：万元

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（2）、根据《资产评估报告》，经收益法评估，在评估基准日2015年9月30日，爱科特归属于母公司所有者权益账面值4,384.31万元，评估后爱科特股东全部权益价值为46,000.00万元，评估增值41,615.69万元，增值率949.19%。

（3）、评估结果的选取

资产基础法评估结果为6,038.94万元，收益法评估结果为46,000.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果39,961.06万元，以收益法评估结果为基础差异率86.87%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为46,000.00万元。

6、定价依据

根据《购买资产协议》，以上述评估值为基础，经交易各方协商一致，确定标的资产转让总价款为人民币32,200万元。

7、资产权属属性

爱科特全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、购买资产协议的主要内容

1、交易标的

成都爱科特科技发展有限公司70%的股权；

2、交易价格

根据评估机构出具评估报告，双方协商确定交易价格为32,200万元；

3、标的公司的经营业绩承诺

确保标的公司2015年的净利润不低于1,000万元，同时对标的公司2016年至2018年的经营业绩作出如下承诺：

金额单位：万元

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本协议中的净利润均指经公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常损益后的净利润。

4、支付方式

股权转让价款以现金方式支付；

5、支付时间及购买股票

（1）、协议签署并生效后10个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%（扣除定金3,000万元），即13,100万元。

（2）、 其余50%交易价款，按以下方式支付并购买股票：

本次交易完成股权交割即爱科特的股权变更登记至公司名下后5个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%，即16,100万元；该款项将在扣除所得税后存放于双方共同确定的共管账户，专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易、增发等方式购买雷科防务股票（股票代码002413），并予以锁定，具体购买方式、共管账户的确定及操作等另行签订书面文件约定。

6、所购股票解锁情况

韩周安先生所购买的公司股票按照2016-2018年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一。解除锁定的条件如下：

（1）、业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计业绩（即：以前各年累加业绩）达到业绩承诺要求，则韩周安先生按上述约定购买的公司股票在该年度审计报告或专项审核报告出具后的5个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。

（2）、业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。

7、业绩补偿

（1）、如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低于12,800万元，则2018年剩余股票解锁后，韩周安先生应向标的公司按照46,000万元÷12,800万元×（12,800万元-3年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出具后的20个工作日内。

（2）、在出具2018年度审计报告或专项审核报告时，会计师事务所同时对标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于承诺期限内韩周安先生的补偿额，韩周安先生应在专项意见出具后5个工作日内将已补偿金额与减值额的不足部分补偿给雷科防务，因不可抗力所导致的资产减值不在补偿范围内。

（3）、双方同意，如爱科特在业绩承诺期内经审计的实际净利润总额高于承诺净利润总额的，高出部分的50%可以由爱科特奖励给爱科特的经营团队。

8、期间损益归属

协议双方同意，自评估基准日（2015年9月30日）至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有或承担，交易双方也不再对合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

9、 爱科特剩余30%股权的处理

公司同意在标的公司业绩承诺期满且完成业绩承诺后，以2019年12月31日为基准日，若爱科特2019年实现的净利润不低于5,000万元，公司以爱科特2019年的净利润的15.5倍PE确定爱科特估值，在2019年审计报告出具后30天内以现金购买原有股东持有的爱科特的全部股权，但原有股东对于是否转让具有选择权。

10、违约责任

协议签署后，公司未经董事会、股东大会放弃收购或韩周安先生拒绝收购时，违约方需要向守约方支付3,220万元的违约金。

若韩周安先生违反协议中操作雷科防务股票的相关规定，则韩周安须向公司支付违约金3000万元并赔偿公司由此造成的损失。

11、生效条件

协议经双方签字并加盖公章后成立，在雷科防务董事会、股东大会通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买（出售）工作应遵守的法律文件。

五、收购的目的和对公司的影响

本次交易的目的是进一步实施本公司发展战略，从而进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。

本次交易符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司军工电子信息化产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益。

六、 本次交易存在的风险

本次交易可能存在的风险如下：

1、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于爱科特增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若爱科特未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

2、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，爱科特将成为本公司的控股子公司，对公司管理体系将提出更高的要求，如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低整合风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

3、爱科特无法实现预期经营目标的风险

由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在爱科特未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议。

2、《购买资产协议》 。

3、公司独立董事关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的独立意见。

3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都爱科特科技发展有限公司审计报告》（苏公W【2015】A1112号）。

4、银信资产评估有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司拟现金收购股份所涉及的成都爱科特科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1506号）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年12月31日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-111

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2015年12月31日召开了第五届董事会第六次会议，会议决定于2016年1月20日召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、召集人：公司第五届董事会

2、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2016年1月20日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月20日9:30－11:30和13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月19日15:00至2016年1月20日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：

（1）截至 2016年1月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、 现场会议召开地点：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦3楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2016年1月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年1月15日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码： 0519-86235691

联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年12月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362413。

2.投票简称：“雷科投票”。

3．投票时间：2016年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“雷科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，具体申报如下：

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

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（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三：

股东登记表

兹登记参加江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

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