（上接B19版）

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3）毛利率

2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表毛利率（未经审计）分别为36.25%、35.36%、36.34%；开药集团（含东润化工）财务报表（未经审计）毛利率分别为36.91%、35.62%、36.75%。

可比上市公司近三年平均毛利率如下：

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开药集团（含东润化工）预测毛利率约为36%左右，与历史年度毛利率水平及行业平均水平基本一致。

4）营业税金及附加

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。开药集团产品销售收入增值税税率为17%，城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%缴纳。预测期间内各年度的适用税率维持不变。

5）营业费用

主要包括工资及福利费、销售提成、商业返利、折旧费、办公通讯交通等其他费用。

工资及福利费等薪酬类：以历史期工资及其他相关费用为基础，考虑未来工资水平的上涨因素后计算未来年度费用；社会保险、住房公积金按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。

销售提成、商业返利按照历年占营业收入比例的平均数、未来年度收入、营销政策等进行估算。

办公费、通讯费、业务招待费、车辆费、交通费、邮寄费、会议费、经销商促销费等费用的估算以历史期数据为基础，考虑一定比例增长幅度进行确定。

与产品销售数量成非线性关系的其他费用，参照以前年度发生额为基础进行确定。

6）管理费用

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。

固定费用的预测：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

可变费用的预测：人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史期工资及其他相关费用为基础，以每年10%左右的增长比率，计算出未来年度费用；职工社会保险、住房公积金等按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。办公费、邮电费（邮寄费）、差旅费、交通费、业务招待费、通讯费、修理费、车辆费、会议费等以历史期发生额为基础，每年按照3%-5%的上涨幅度进行估算。

7）收益年限

收益法预估是在假设企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

8）折现率

本次预评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

R＝［E／（E＋D）］×Re＋［D／（E＋D）］×Rd×（1－T）

式中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；

T：被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf＋β（Rm－Rf）＋Δ

式中：Rf：目前的无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）：市场风险溢价；

Δ：企业特定风险调整系数。

通过以上模型测算，本次预评估折现率取值11.50%左右。

9）非经营性资产（负债）或溢余资产

评估基准日开药集团账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性资产，在估算企业价值时单独估算其价值。

对于开药集团下属正常经营、有收益的被投资单位（同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药）本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司（郑州豫港），由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。

采用收益法评估的被投资单位预估值主要参数如下：

■

2、收益法预估合理性

根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。

开药集团及其子公司具有品类齐全、技术和研发能力、营销网路等核心竞争力，2013年、2014年开药集团销售额年增长率均高于行业平均水平。

本次预估营业收入按照约11%-9%的年增长比例预测，低于行业平均水平，预测期毛利率与历史年度、医药行业平均水平相比未发现异常，因此本次预评估过程中的参数选择是谨慎的、合理的。

20、请公司选取与标的公司主营业务（营业收入或利润占比最高）相同的医药制造子行业或功能主治的公司，作为可比交易及可比上市公司的公司，补充披露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似；（2）2014年每股收益高于0.05元。开药集团可比上市公司在2015年9月30日的市盈率、市净率情况如下：

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注：1、数据来源：中证指数有限公司；

2、开药集团市盈率＝开药集团100%股权预估值／开药集团2014年度净利润（未经审计）；

3、开药集团市净率＝开药集团100%股权预估值／开药集团2015年9月30日净资产（未经审计）。

2015年9月30日，可比上市公司的平均市盈率为73.66、平均市净率为4.79。开药集团作价对应静态市盈率为12.61，低于行业平均水平。同时，以2015年9月30日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为2.22，低于行业平均水平。

通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的预估值具有合理性。

二、与可比交易的对比分析

选取近三年来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的资产主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：

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数据来源：相关上市公司信息披露文件

本次交易标的资产预估作价对应市盈率为12.61、市净率为2.22，均低于可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净率均低于可比上市公司和可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性。

21、预案披露，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至2015年9月30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计38,057.92万元（未经审计）。截至本预案签署日，上述占款已全部还清。请公司补充披露：（1）前述非经营性资金占用的具体情况；（2）前述款项是否已实际到位。请财务顾问发表意见。

回复：

一、非经营性资金占用的具体情况

截至2015年9月30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性资金占用的具体情况如下：

单位：万元

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上述其他应收款系由辅仁集团、辅仁控股的资金周转占款形成。

二、非经营性占款已全部还清

辅仁集团、辅仁控股已于2015年12月21日通过银行汇款方式将上述占款归还至开药集团及其子公司账户，还款均已实际到位。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司对非经营性资金占用的具体情况进行了补充披露，符合企业实际情况。截至2015年12月21日，辅仁集团、辅仁控股已归还上述占款，还款均已实际到位。

五、其他

22、预案披露，本次交易完成以后，除公司外，公司控股股东辅仁集团仍有多家医药控股子公司，与公司构成潜在同业竞争。请公司补充披露：（1）目前，辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况，包括涉及业务的内容、营业收入、利润情况等，及避免同业竞争的有效措施；（2）本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况，及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况

1、除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，基本情况如下：

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2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况

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注：上表中财务数据未经审计。

3、进一步避免同业竞争的措施

（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团

2015年12月18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：

为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。

同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。

相关收购完成后，涉及上述公司的同业竞争问题将彻底解决。

（2）关于避免同业竞争的承诺函

本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。

3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”

二、本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况

最近三年一期，开药集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究，销售原料药等。该等关联交易金额较小，对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。

本次交易完成后，随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团及其关联方发生少量关联交易，但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响较小。对于未来可能发生的关联交易，保证关联交易定价公允性相关措施如下：

1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

根据辅仁药业关联交易制度，上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公司关联交易定价原则具体如下：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；

4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露了本次交易所涉同业竞争、关联交易的相关情况，符合企业实际情况。公司及控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，规范关联交易、保证关联交易定价公允性。

23、预案披露，公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司及其子公司相关项目建设。请公司补充披露：（1）各募投项目的具体内容及资金安排；（2）如募集资金不足或募集失败，公司此次重组支付现金对价的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响。（3）本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例。请财务顾问发表意见。

回复：

一、各募投项目的具体内容及资金安排

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过530,000万元。本次配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：

单位：万元

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注：支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定，上表所列金额为预估金额。

1、支付本次交易的现金对价

根据本次交易方案，公司拟向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，其中需向鼎亮开耀、锦城至信支付现金对价。支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定。

2、原料药生产基地建设工程项目

为充分发挥开药集团原料药生产的优势、提高原料药的生产规模和销售规模，开药集团拟设立开药集团（开鲁）制药有限公司，建设原料药生产基地，主要用于生产盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、阿卡波糖、米卡芬净等。

本项目主要建设内容：（1）一期建设符合新版GMP和国际认证要求的年产1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间1个；二期建设符合新版GMP和国际认证要求的年产1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间1个；建设符合新版GMP和国际认证要求的年产400吨硫酸庆大霉素药生产车间2个；建设符合新版GMP和国际认证要求的阿卡波糖、米卡芬净原料药生产车间1个。（2）配套建设仓库5座（含成品库、包材库、危险品库、原料库、活性炭库、辅料库、气体库等），配套建设综合办公楼1座、检测中心1座、公寓楼1座、宿舍楼1座、餐厅1座；（3）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。

本项目总投资90,716.70万元，其中建设投资86,591.90万元，铺底流动资金4,124.80万元。本项目已取得中共开鲁县经济和信息化局委员会《关于开药集团（开鲁）制药有限公司原料药生产基地建设工程项目备案的通知》（开经信字（2015）43号）。

3、生物大分子药物研发及产业化项目

本项目拟由郑州远策实施，主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。本项目估算总投资99,949.50万元，其中建设投资71,188 万元，研发项目投资20,000万元，铺底流动资金8,761.50 万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药[2016]00005）。

从长期来看，医药企业的核心竞争力在于研发能力。根据开药集团的发展战略和发展计划，通过本项目的实施开药集团将建设生物药的研发及产业化平台，整合现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，提升公司核心竞争力。本项目中研发项目投资主要用于符合开药集团发展战略、具有良好发展前景的生物大分子药物领域研发，具体研发项目主要包括：

（1）重组人凝血因子药物研发项目，研发药物主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于治疗用生物制品1类。

（2）赫赛汀美登素抗体毒素交联生物药项目，研发药物主要用于治疗HER-2阳性晚期转移性乳腺癌。

（3）生物类似药甘精胰岛素项目，研发药物主要用于治疗糖尿病，属于治疗用生物制品15类。

4、高端制剂建设工程项目

本项目拟由郑州豫港实施，主要用于雷奈酸锶颗粒剂、利伐沙班片、左乙拉西坦片、左乙拉西坦注射液、双丙戊酸钠肠溶片、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、利培酮片、鞣酸蛋白酵母散剂、香菇菌多糖片、兰索拉唑肠溶胶囊等高附加值制剂、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素类产品以及基本药物类产品的生产。本项目主要建设内容：（1）新建建筑面积53,284平方米高端制剂车间，包括年产1.2亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、鞣酸蛋白酵母散剂等品种3.5亿袋制剂二车间，年产左乙拉西坦注射液、精谷氨酸注射液等小容量注射剂3亿支制剂三车间，年产高附加值片剂30亿片制剂四车间，年产非青非头注射剂2亿支制剂五车间。（2）配套建设建筑面积6,000平方米检测中心。（3）配套建设建筑面积20,000平方米综合仓库。（4）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。

本项目估算总投资80,341万元，其中建设投资76,514万元，铺底流动资金3,827万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药[2015]00502）。

5、冻干粉针剂生产线项目

本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产1.5亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资30,000万元，其中建设投资27,954.47万元，铺底流动资金2,045.53万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造[2015]15691）。

6、补骨脂凝胶生产线项目

本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产8,000万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资20,000万元，其中建设投资18,000万元，铺底流动资金2,000万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造[2015]22253）。

7、口服液体建设项目

本项目拟由同源制药实施，主要建设内容为日产5,000件口服液体制剂车间及其仓储等配套设施建设。本项目估算总投资30,000万元，其中建设投资为28,170万元，铺底流动资金1,830万元。本项目已取得信阳市浉河区发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫信浉河制造[2015]19948）。

二、如募集资金不足或募集失败，公司支付现金对价的融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响

本次配套融资募集资金将优先用于支付本次重组现金对价，若募集资金不足以支付现金对价，公司拟采用银行借款方式支付现金对价。

假设本次交易中公司完全以银行借款方式支付现金对价，假设借款金额为31,969.90万元，借款利率为基准利率，并根据开药集团财务数据（未经审计）模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金对价后，资产负债率（截至2015年9月30日）将由48.82%上升到52.87%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约1,567万元，相较公司2014年度营业收入400,770万元，归属于母公司所有者净利润63,462.76万元，对公司经营影响较小。

三、本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例

以发行底价16.50元/股测算，本次募集配套资金完成后，公司股东的持股比例如下：

单位：万股

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四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易配套融资的具体情况进行了补充披露，符合企业实际情况。

24、请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、本次交易对方的股权穿透追溯情况

本次交易对方中，除辅仁集团为本公司控股股东外，其他交易对方的股权穿透追溯情况如下：

1、平嘉鑫元股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

2、津诚豫药股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

3、万佳鑫旺股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

4、鼎亮开耀股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

5、克瑞特股权穿透追溯情况

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克瑞特合伙人出资转让前与辅仁集团的关联关系如下：

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6、珠峰基石股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

7、领军基石股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

8、锦城至信股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

9、东土大唐股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

10、东土泰耀股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

11、佩滋投资股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

12、海洋基石股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

13、中欧基石股权穿透追溯情况

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上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

二、相关方承诺

上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人均已出具承诺函，除辅仁集团、克瑞特外，本公司/本人与本次重组中其他交易对方及其最终出资人之间不存在关联关系。

三、独立董事意见

独立董事认为：辅仁药业本次交易对方中，除辅仁集团与克瑞特与上市公司存在关联关系外，其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁药业本次交易对方中，除辅仁集团与克瑞特与上市公司存在关联关系外，其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。

25、公司曾于2015年10月23日、11月23日发布重大资产重组继续停牌公告时称，本次重组的标的资产可能为开药集团及河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”），请公司补充披露未将宋河酒业纳入本次重组标的的原因及后续安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次交易未将宋河酒业纳入本次重组标的的原因及后续安排

公司在重大资产重组停牌后，有意向将辅仁集团所下属河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）与开药集团一并纳入重组范围，曾于2015年10月23日、11月23日发布重大资产重组继续停牌公告时称，本次重组的标的资产可能为开药集团及宋河酒业。停牌期间，经与宋河酒业全体股东多次协商，公司与宋河酒业全体股东就重组交易未能达成，且无法在可明确预期的时间内达成一致意见。因此，公司终止重组收购宋河酒业的交易。截至目前，公司暂无重组收购宋河酒业的后续安排。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：因本次重组停牌期间公司与宋河酒业全体股东就重组交易未能达成，且无法在可明确预期的时间内达成一致意见，故公司终止重组收购宋河酒业的交易。截至目前，公司暂无重组收购宋河酒业的后续安排。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

二〇一六年一月六日