怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
(上接B21版)
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（二）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。２０１５年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
（三）国内进口废料持续下降风险
２０１４年，中国共进口含铜废料３８７．５万吨（实物量），同比下降１１．４％，金额为１１０．８亿美元，同比下降１９．７％，连续两年大幅下降；进口含铝废料２３０．６万吨（实物量），同比下降７．９％，金额为３４．６亿美元，同比下降１１．６％，自２０１１年以来已连跌四年；进口锌废料３．２万吨，同比下降１５．８％。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
（五）标的公司经营亏损的风险
标的公司自２００８年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到２０１５年全球制造业ＰＭＩ指数止住了２０１４年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
六、股权转让款尚未支付的风险
上海欣桂、文佳顺景和ＴＭＬ公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定ＴＭＬ公司将Ｍｅｔａｌｉｃｏ ５７％的股权以人民币４亿元转让给上海欣桂，将Ｍｅｔａｌｉｃｏ ２８．５％的股权以人民币２亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日， 上海欣桂和文佳顺景尚未完成向ＴＭＬ公司购买Ｍｅｔａｌｉｃｏ合计８５．５％股权的支付手续，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于ＭＥＴＡＬＩＣＯ股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与ＴＭＬ签署的股权转让协议的约定，向ＴＭＬ公司足额支付购买其所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权的股权转让价款。ＴＭＬ公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让价款；关于Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让，ＴＭＬ公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
上海欣桂和文佳顺景与ＴＭＬ公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
七、外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向ＴＭＬ公司支付约１，５５０万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
Ｍｅｔａｌｉｃｏ是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自１９９７年成立以来，Ｍｅｔａｌｉｃｏ进行了一系列并购重组，于２００５年３月１５日在纽约证券交易所上市，证券代码为ＭＥＡ，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Ｍｅｔａｌｉｃｏ拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得Ｍｅｔａｌｉｃｏ在美国新泽西州周边地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司ＡＭＥ公司（Ａｍｅｒｉｃａ Ｍｅｔａｌ Ｅｘｐｏｒｔ，Ｉｎｃ．，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司Ｍｅｔａｌｉｃｏ原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购Ｍｅｔａｌｉｃｏ，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的Ｍｅｔａｌｉｃｏ在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Ｍｅｔａｌｉｃｏ主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用Ｍｅｔａｌｉｃｏ进入上游市场；Ｍｅｔａｌｉｃｏ则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
三、本次交易决策过程和批准情况
１、２０１６年１月５日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易的相关议案。
２、２０１６年１月５日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。
２０１６年１月５日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东决定同意本次交易。
２０１６年１月５日，ＴＭＬ公司召开董事会、股东会，同意本次交易。
３、２０１６年１月５日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Ｍｅｔａｌｉｃｏ１００％股权，其中：
１、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行３９，２６７，０１５股上市公司股份，收购其持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ８５．５％股权；
２、拟向ＴＭＬ支付现金约１，５５０万美元收购其持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ１４．５％股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ１００％的股权。
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、标的资产的估值及定价
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
截止２０１５年９月３０日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的未经审计的净资产账面值为１１９，１７２，０７２．４７美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的预估值约为１．０７亿美元，按照２０１５年９月３０日汇率６．３６１３计算，人民币预估值约为６．８１亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到ＴＭＬ在２０１５年１１月３０日对Ｍｅｔａｌｉｃｏ增资９７４．６２万美金，同时考虑到ＴＭＬ对Ｍｅｔａｌｉｃｏ收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约１．０７亿美元。其中，上海欣桂持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ５７％股权的交易价格为４亿人民币，文佳顺景持Ｍｅｔａｌｉｃｏ２８．５％股权的交易价格为２亿人民币，ＴＭＬ公司所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ１４．５％股权的交易价格约为１，５５０万美元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和ＴＭＬ公司，黄崇胜、林胜枝夫妇持有ＴＭＬ公司１００％股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产２０１４年度未经审计的营业收入为２，９２４，３４４，１８４．７５元，占上市公司２０１４年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为２４５，４８０，０００股，持股比例为４６．０６％，实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司４６．０６％股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司１．１２％股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份２４５，４８０，０００股，直接持股比例合计为４２．９０％，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到３９，２６７，０１５股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的２５％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
１、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；
２、本次交易获商务部门批准或备案；
３、本次交易办理外汇备案；
４、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
１、本次交易经上市公司股东大会批准；
２、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；
３、本次交易获商务部门批准或备案；
４、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
５、本次交易获发改委批准或备案；
６、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份购买上海欣桂和文佳顺景所持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ８５．５％的股权，通过支付现金向ＴＭＬ公司购买其所持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ１４．５％的股权。上述上海欣桂、文佳顺景和ＴＭＬ公司为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
１、基本情况
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２、简要历史沿革
根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业发展有限公司注册资本为１０万元，全部由曹关渔出资。截至２０１１年１２月７日止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本１０万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
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上海欣桂自设立之日起，未发生股权变更。
３、产权控制关系
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４、股东基本情况
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５、主营业务发展状况及主要财务指标
（１）最近三年主营业务发展状况
上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。
（２）近两年主要财务数据
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
６、最近一年简要财务报表
（１）简要资产负债表
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
（２）简要利润表
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
７、下属子公司情况
截至本预案签署日，上海欣桂已与ＴＭＬ公司签订受让Ｍｅｔａｌｉｃｏ５７％的股权转让协议，上海欣桂无其他子公司。
８、与上市公司关联关系情况
（１）上海欣桂与上市公司的关联关系
本次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（２）上海欣桂向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
９、上海欣桂及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
１０、上海欣桂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
１、基本情况
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２、简要历史沿革
文佳顺景由北京天地顺景投资管理有限公司于２０１５年１０月设立，公司成立时注册资本为１００万元，由北京天地顺景投资管理有限公司全资设立，于２０１５年１０月２９日登记成立。
文佳顺景成立时股权结构如下：
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３、产权控制关系
截至本预案签署日，文佳顺景控制权结构如下图：
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４、股东基本情况
由于文佳顺景２０１５年１０月成立，成立时间未满一年，现披露其控股股东情况：
（１）基本情况
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（２）简要历史沿革
ａ．公司设立
根据黄九岭、刘理伟共同签署的《北京天地顺景投资顾问有限公司章程》，北京天地顺景投资顾问有限公司注册资本为８００万元，黄九岭、刘理伟分别出资７９５万元、５万元。截至２００９年５月２１日止，公司收到全体股东缴纳的全部注册资本８００万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
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ｂ．第一次股权转让
２０１１年５月１３日，经股东会决议，同意将股东黄九岭所持北京天地顺景９９．３８％股权以人民币７９５万元转让给黄世友。本次股权转让后的股东及出资情况如下：
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ｃ．第一次增资并第二次股权转让
２０１４年３月１７日，经股东会决议，同意将股东黄世友所持北京天地顺景注册资本７９５万其中的６９５万转让给刘理伟，１００万转让给王峥嵘；同意将北京天地顺景的注册资本增加至１０００万元，增资部分由王峥嵘全部认缴。本次增资并股权转让后的股东出资情况如下：
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ｄ．第三次股权转让
２０１４年１２月５日，经股东会决议，同意将股东刘理伟所持北京天地顺景注册资本７００万其中的３００万转让给柳天茂。本次股权转让后的股东及出资情况如下：
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ｅ．第四次股权转让
２０１１年１２月５日，经股东会决议，同意将股东柳天茂所持北京天地顺景注册资本３００万其中的１５０万转让给王峥嵘，其中的１５０万转让给刘理伟。本次股权转让后的股东及出资情况如下：
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（３）产权控制关系
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（４）股东情况
ａ．刘理伟
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ｂ．王峥嵘
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（５）主营业务发展状况及主要财务指标
ａ．最近三年主营业务发展状况
北京天地顺景投资管理有限公司成立于２００９年，注册资本１０００万元。最近三年主要从事股权投资、项目投资、投资咨询等相关业务。
ｂ．近两年主要财务数据
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
（６）最近一年简要财务报表
北京天地顺景投资管理有限公司２０１４年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
ａ．简要资产负债表
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
ｂ．简要利润表
单位：元
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注：上表财务数据均未经审计
（７）下属子公司情况
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（８）与上市公司关联关系情况
ａ．北京天地顺景投资管理有限公司与上市公司的关联关系
本次交易前，北京天地顺景投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
ｂ．北京天地顺景投资管理有限公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（９）北京天地顺景投资管理有限公司及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（１０）北京天地顺景投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，北京天地顺景投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
５、主营业务发展状况及主要财务指标
文佳顺景２０１５年１０月成立，成立时间未满一年，自成立起主要从事股权投资、商品贸易等相关业务。
６、最近一年简要财务报表
文佳顺景２０１５年１０月成立，成立时间未满一年。
７、下属子公司情况
截至本预案签署日，文佳顺景已与ＴＭＬ公司签订受让Ｍｅｔａｌｉｃｏ２８．５％的股权转让协议，文佳顺景无其他子公司。
８、与上市公司关联关系情况
（１）文佳顺景与上市公司的关联关系
本次交易前，文佳顺景与上市公司不存在关联关系。
（２）文佳顺景向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，文佳顺景未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
９、文佳顺景及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，文佳顺景已出具承诺函，文佳顺景及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
１０、文佳顺景及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，文佳顺景及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）ＴＯＴＡＬ ＭＥＲＣＨＡＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
１、基本情况
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２、简要历史沿革
２０１４年９月１９日，ＴＯＴＡＬ ＭＥＲＣＨＡＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ由ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＳ （ＳＡＭＯＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ在萨摩亚注册成立，注册资本１，０００，０００美元，公司编号６５９９８，ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＳ （ＳＡＭＯＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ 持有ＴＭＬ公司１００％股权。２０１４年１０月１５日，ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＳ （ＳＡＭＯＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ 将持有的ＴＭＬ５０％股权转让给黄崇胜，５０％转让给林胜枝。
３、产权控制关系
截至本预案签署日，ＴＭＬ公司控制权结构如下图：
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４、股东基本情况
（１）黄崇胜
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（２）林胜枝
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５、主营业务发展状况及主要财务指标
（１）最近三年主营业务发展状况
ＴＭＬ公司自成立起除投资Ｍｅｔａｌｉｃｏ外，未从事其他经营活动
（２）近一年主要财务数据
单位：美元
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注：上表财务数据均未经审计
６、最近一年简要财务报表
ＴＭＬ公司２０１４年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（１）简要资产负债表
单位：美元
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注：上表财务数据均未经审计
（２）简要利润表
单位：美元
■
注：上表财务数据均未经审计
７、下属子公司情况
截至本预案签署日，ＴＭＬ公司除持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ外无其他子公司。
８、与上市公司关联关系情况
（１）ＴＭＬ公司与上市公司的关联关系
ＴＭＬ公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有，黄崇胜、林胜枝夫妇为上市公司实际控制人。因此，本次交易中，ＴＭＬ公司为上市公司关联方。
（２）ＴＭＬ公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
ＴＭＬ公司实际控制人黄崇胜、林胜枝分别为上市公司董事长、副董事长。
９、ＴＭＬ及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，ＴＭＬ公司已出具承诺函，ＴＭＬ公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
１０、ＴＭＬ及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，ＴＭＬ公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
本次交易的标的为Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％的股份。
一、Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司基本情况
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二、Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司历史沿革
（一）Ｍｅｔａｌｉｃｏ历史沿革
１、１９９７年８月，ＭＥＴＡＬＩＣＯ设立
ＭＥＴＡＬＩＣＯ前身为Ｄｅｌａｗａｒｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，由Ｄａｎｋｒｉｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ、ＬＬＣ和Ｄｒｕｒｙ于１９９７年组建，注册资本９６６美元，设立时Ｄｅｌａｗａｒｅ的股权结构如下表所示：
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１９９９年，Ｄｅｌａｗａｒｅ与Ｃｏｌｏｒａｄｏ重组后成立ＭＥＴＡＬＩＣＯ。
２、２００５年３月，ＭＥＴＡＬＩＣＯ上市
２００４年１２月２０日， ＭＥＴＡＬＩＣＯ向美国证券交易所提交股票上市注册申请表，２００５年３月１５日，美国证券交易所（ＡＭＥＸ，美国证券交易所后被纽约证券交易所收购）向ＭＥＴＡＬＩＣＯ发函批准ＭＥＴＡＬＩＣＯ股票上市及注册，代码为ＭＥＡ。ＭＥＴＡＬＩＣＯ上市时，普通股注册股数为４，０００万股，每股０．００１美元，可转优先股１，６６５万股，每股０．００１美元，ＭＥＴＡＬＩＣＯ上市时持股５％以上的股东、持股数量如下：
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董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
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注：Ｂｒｅｔ Ｒ． Ｍａｘｗｅｌｌ所持优先股、Ｗａｌｔｅｒ Ｈ． Ｂａｒａｎｄｉａｒａｎ所持股权为通过Ｆｉｒｓｔ Ａｎａｌｙｓｉｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、Ｔｈｅ Ａｒｇｅｎｔｕｍ Ｇｒｏｕｐ持有。
３、２０１５年９月，ＭＥＴＡＬＩＣＯ下市
根据ＭＥＴＡＬＩＣＯ的公告，截至２０１５年７月２４日持股５％以上主要股东持股数量、持股比例如下
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董事及高管持股数量、持股比例如下：
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２０１５年６月１５日，ＭＥＴＡＬＩＣＯ召开董事会，审议并同意与ＴＭＬ及其全资子公司ＴＭ Ｍｅｒｇｅｒ Ｓｕｂ Ｃｏｒｐ签署合并协议等协议。同日，ＭＥＴＡＬＩＣＯ与ＴＭＬ，ＴＭ Ｍｅｒｇｅｒ Ｓｕｂ Ｃｏｒｐ签署合并协议。２０１５年７月２４日，ＭＥＴＡＬＩＣＯ向股东发布公告，征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。２０１５年９月１１日，ＭＥＴＡＬＩＣＯ召开股东大会特别会议，审议并通过与ＴＭ Ｍｅｒｇｅｒ Ｓｕｂ Ｃｏｒｐ的合并，并同意从纽约证券交易所退市。２０１５年９月１１日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，ＴＭＬ取得ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东证书。ＴＭ Ｍｅｒｇｅｒ Ｓｕｂ Ｃｏｒｐ与ＭＥＴＡＬＩＣＯ合并后，ＭＥＴＡＬＩＣＯ为存续公司，ＴＭ Ｍｅｒｇｅｒ Ｓｕｂ Ｃｏｒｐ注销，ＭＥＴＡＬＩＣＯ变更为ＴＭＬ全资子公司，股份数量为１０００股。
退市后，Ｍｅｔａｌｉｃｏ的股东、持股数量、持股比例如下：
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４、２０１５年１１月，ＭＥＴＡＬＩＣＯ增资
２０１５年１１月３０日，为支持Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司运营，ＴＭＬ公司召开董事会，同意向Ｍｅｔａｌｉｃｏ增资９，７４６，２０６美元，增资款全部计入Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司资本公积，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司股本未变动。本次增资后，Ｍｅｔａｌｉｃｏ的股东、持股数量、持股比例如下：
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５、２０１５年１２月，ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东股权转让
２０１５年１２月２１日，上海欣桂、文佳顺景与ＴＭＬ签订股权转让协议，分别以２亿元人民币的价格受让ＴＭＬ持有的ＭＥＴＡＬＩＣＯ各２８．５％的股权。２０１６年１月４日，上海欣桂与ＴＭＬ签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让ＴＭＬ持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权比例由２８．５％变更为５７％，交易金额为４亿人民币。目前正在办理上述股权转让。上述股权转让后，ＭＥＴＡＬＩＣＯ的股东、持股数量、持股比例如下：
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截止本预案签署日，上海欣桂和文佳顺景正在办理商务委对外投资备案手续，股权转让工作正在办理中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各方出具的《关于ＭＥＴＡＬＩＣＯ股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与ＴＭＬ签署的股权转让协议的约定，向ＴＭＬ公司足额支付购买其所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权的股权转让价款。ＴＭＬ公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让价款；关于Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让，ＴＭＬ公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（二）合法存续情况
根据对美国律师、标的公司高管的访谈，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
三、Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权结构
（一）股权机构
Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司的股权结构图如下：
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注：截止本预案签署日，上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权变更，上图中为完成股权变更后的股权结构图。
其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次交易完成后，Ｍｅｔａｌｉｃｏ原高管人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、Ｍｅｔａｌｉｃｏ下属子公司情况
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五、主营业务发展情况
（一）Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司主要厂区分布情况如下图：
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（二）Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司主要产品及用途
Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
（三）主要业务流程
Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：
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１、含铁金属处理
含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
２、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
３、主要流程简述
（１）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中的含铁类金属吸出。
（２）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（３）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（４）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
（５）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。
（６）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
１、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具有一定的区域半径，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（１）采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｍｅｔａｌ Ｍａｒｋｅｔ （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｍｍ．ｃｏｍ／ “ＡＭＭ”）网站黑色金属价格为参考，确定采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所ＣＯＭＥＸ分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采购价格。
（２）采购方式
Ｍｅｔａｌｉｃｏ废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
ａ、向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度，Ｍｅｔａｌｉｃｏ对不同的供应商采取不同的采购方式：
对一些长期合作的供货商，Ｍｅｔａｌｉｃｏ 在其厂区直接放置回收容器，固定时间上门收货；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商价格，及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。
ｂ、向工厂回收
Ｍｅｔａｌｉｃｏ与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。
ｃ、向居民收购
Ｍｅｔａｌｉｃｏ各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
２、销售模式
（１）销售价格的确定
Ｍｅｔａｌｉｃｏ 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｍｅｔａｌ Ｍａｒｋｅｔ （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｍｍ．ｃｏｍ／ “ＡＭＭ”）网站价格确定当月的销售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所ＣＯＭＥＸ分部网站当日价格）进行销售。
（２）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。
六、主要财务指标
单位：元
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注：１、上述财务数据未经审计。
２、由于Ｍｅｔａｌｉｃｏ目前的会计政策与怡球资源存在较大差异，所以具有证券业务资格的会计事务所出具的Ｍｅｔａｌｉｃｏ最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异，资产可能存在减值的情形。
Ｍｅｔａｌｉｃｏ业绩出现较大幅度下滑的主要原因为：报告期内含铁金属和铜、铝等有色金属需求端持续低迷，大宗商品价格大幅下跌，废旧金属回收行业处于整体亏损状态。标的公司自２００８年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产情况
Ｍｅｔａｌｉｃｏ拥有的房屋建筑物主要情况如下：
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（二）对外担保情况
截至本预案签署日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截止２０１５年９月３０日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ主要负债情况如下：
单位：元
■
注：上述数据未经审计。
八、标的资产的预估值作价及定价公允性
（一）交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后出具的资产评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
截止２０１５年９月３０日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的未经审计的净资产账面值为１１９，１７２，０７２．４７美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的预估值约为１．０７亿美元，按照２０１５年９月３０日汇率６．３６１３计算，人民币预估值约为６．８１亿元。
（二）本次收购的交易价格
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到ＴＭＬ在２０１５年１２月对Ｍｅｔａｌｉｃｏ增资９７４．６２万美金，同时考虑到ＴＭＬ对Ｍｅｔａｌｉｃｏ收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约１．０７亿美元。其中，上海欣桂持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ５７％股权的交易价格为４亿人民币，文佳顺景持Ｍｅｔａｌｉｃｏ２８．５％股权的交易价格为２亿人民币，ＴＭＬ公司所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ１４．５％股权的交易价格约为１，５５０万美元。
第四节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
１、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；
２、本次交易获商务部门批准或备案；
３、本次交易办理外汇备案；
４、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
１、本次交易经上市公司股东大会批准；
２、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；
３、本次交易获商务部门批准或备案；
４、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
５、本次交易获发改委批准或备案；
６、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产的相关风险
１、标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
２、经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。２０１５年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
３、国内进口废料持续下降风险
２０１４年，中国共进口含铜废料３８７．５万吨（实物量），同比下降１１．４％，金额为１１０．８亿美元，同比下降１９．７％，连续两年大幅下降；进口含铝废料２３０．６万吨（实物量），同比下降７．９％，金额为３４．６亿美元，同比下降１１．６％，自２０１１年以来已连跌四年；进口锌废料３．２万吨，同比下降１５．８％。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
４、财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
５、标的公司经营亏损的风险
标的公司自２００８年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到２０１５年全球制造业ＰＭＩ指数止住了２０１４年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
（六）股权转让款尚未支付的风险
上海欣桂、文佳顺景和ＴＭＬ公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定ＴＭＬ公司将Ｍｅｔａｌｉｃｏ ５７％的股权以人民币４亿元转让给上海欣桂，将Ｍｅｔａｌｉｃｏ ２８．５％的股权以人民币２亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日， 上海欣桂和文佳顺景尚未完成向ＴＭＬ公司购买Ｍｅｔａｌｉｃｏ合计８５．５％股权的支付手续，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于ＭＥＴＡＬＩＣＯ股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与ＴＭＬ签署的股权转让协议的约定，向ＴＭＬ公司足额支付购买其所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权的股权转让价款。ＴＭＬ公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让价款；关于Ｍｅｔａｌｉｃｏ股权转让，ＴＭＬ公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
上海欣桂和文佳顺景与ＴＭＬ公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
（七）外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向ＴＭＬ公司支付约１，５５０万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（八）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
２０１６年１月５日
