北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会第三十五次
会议决议公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-002
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第三十五次会议于2016年1月5日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
1、审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象许斌、张斌2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36,540股、13,860股，共计50,400股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340,704元。待完成限制性股票回购注销登记后，公司总股本将由原来417,534,990股减至417,484,590股。
表决结果：
9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此事项出具了法律意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》。
2、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
因公司董事会决定回购注销已离职股权激励对象许斌限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由417,534,990元减少至417,484,590元。
表决结果：
9票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本的公告》。
3、审议并通过了《关于投资北京穷游天下科技发展有限公司的议案》；
同意公司子公司香港众信国际旅行社有限公司通过增资+股权转让的方式以2,500万美元（按照美元兑人民币汇率为1:6.48计算，折合人民币约为1.62亿元）收购QYER Inc. 107,068,112股股权，本次交易完成后，香港众信将持有标的公司5.499%股权，从而间接投资北京穷游天下科技发展有限公司。
表决结果：
9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资北京穷游天下科技发展有限公司的公告》。
三、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016年1月6日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-003
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届监事会第十八次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第十八次会议于2016年1月5日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由监事会主席喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以电话会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议，作出如下决议：
1、审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象许斌、张斌2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36,540股、13,860股，共计50,400股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340,704元。待完成限制性股票回购注销登记后，公司总股本将由原来417,534,990股减至417,484,590股。
表决结果：
3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
经审核，监事会认为：经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象许斌、张斌由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司监事会同意将许斌的36,540股、张斌的13,860股以6.76元/股的价格回购注销。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》。
2、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
因公司拟回购注销已离职股权激励对象许斌限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股，同时将公司注册资本由417,534,990元减少至417,484,590元。公司监事会认为，本次减少公司注册资本的程序符合相关的规定，合法有效。
表决结果：
3票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2016年1月6日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-004
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于回购注销部分首次授予的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司于2016年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销已离职股权激励对象许斌限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股。由此公司的总股本将由417,534,990股减至417,484,590股，相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材料。
2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
5、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5,829万股变更为5,919万股。
6、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
7、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年6月26日，公司总股本由208,467,495股增加至208,767,495股。
8、2015年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
9、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，回购完毕后，公司总股本由417,534,990股减少至417,484,590股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次部分限制性股票回购注销的相关事宜。
二、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》“第七章、激励计划的变更、终止和其他事项”的规定：“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁，也不再享受其离职日以后的股权激励。”公司首次授予的限制性股票激励对象许斌、张斌因离职已不符合激励条件。
（二）回购数量及价格
根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》“第三章、限制性股票激励计划”的规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
■
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
3、本次回购限制性股票的数量、价格
2014年度利润分配预案以截至2015年4月3日公司总股本69,489,165股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为40.78-0.2=40.58元/股；以资本公积向全体股东每10股转增20股。回购数量相应变更为：许斌8,700*70%*3=18,270股，张斌3,300*70%*3=6,930股，共计25,200股，回购价格相应调整为（40.78-0.2）/3=13.53元/股。
2015年8月21日经第三届第二十八次董事会审议通过《关于公司资本公积转增股本预案的议案》并经2015年第四次临时股东大会通过，以截至 2015年6月 30日公司总股本208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，本次分配不送红股、不进行现金分红。回购数量相应变更为：许斌8,700*70%*3*2=36,540股，张斌3,300*70%*3*2=13,860股，共计50,400股，回购价格相应调整为（40.78-0.2）/6=6.76元/股。
本次回购股份数量占首次授予限制性股票总数的0.93%，占公司股份总数的0.01%。
4、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为340,704元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由417,534,990股变更为417,484,590股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、预计回购注销前后公司股份变动情况表
本次回购前后，股份变动情况如下：
■
四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》“第七章、激励计划的变更、终止和其他事项”的规定：“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁，也不再享受其离职日以后的股权激励。”公司首次授予的限制性股票激励对象许斌、张斌因离职已不符合激励条件。同意将许斌的36,540股、张斌的13,860股以6.76元/股的价格回购注销。
我们认为本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象许斌、张斌由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司监事会同意将许斌的36,540股、张斌的13,860股以6.76元/股的价格回购注销。
七、法律意见书
综上所述，金杜认为，众信旅游本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016年1月6日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-005
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司于2016年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。决定回购注销已离职股权激励对象许斌限制性股票36,540股（8,700*70%*3*2=36,540）张斌的限制性股票13,860股（3,300*70%*3*2=13,860），共计50,400股。限制性股票回购价格为6.76元/股（（40.78-0.2）/6=6.76），公司应就本次限制性股票回购支付回购价款共计人民币340,704元（50,400*6.76=340,704元）。由此公司的股本将由417,534,990股减至417,484,590股。（具体内容详见公司2016-004公告）
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面申请，并随附相关证明文件。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016年1月6日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-006
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于投资北京穷游天下科技发展
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称为“公司”）子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称为“香港众信”）拟通过增资+股权转让的方式以2,500万美元（按照美元兑人民币汇率为1:6.48计算，折合人民币约为1.62亿元）收购QYER Inc.,（以下简称为“标的公司”）107,068,112股股权（以下简称为“本次交易”），本次交易完成后，香港众信将持有标的公司5.499%股权，从而间接投资北京穷游天下科技发展有限公司（以下简称为“穷游网”）。
2、2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于投资北京穷游天下科技发展有限公司的议案》。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）QYER （BVI） Limited（以下简称为“QYER BVI”）
QYER BVI是一家依据英属维尔京群岛相关法律成立的有限责任公司，成立时间为2011年8月5日，注册办公地为Palm Grove House, P.0. Box 438, Road Town,Tortola, British Virgin Islands，授权股本为50,000股，该公司有权根据英属维京群岛法律进行任何业务、活动或交易，其经营范围无限制。其实际控制人为穷游网创始人。
公司与QYER BVI不存在关联关系。
（二）Alibaba Investment Limited（以下简称为“Ali”）
Ali是一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，注册地址为Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。Ali是阿里集团美国上市公司的全资子公司。
公司与Ali不存在关联关系。
（三）SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称为“SIG”）
SIG系一家依据特拉华州法律组建的有限责任有限合伙, 住所为One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715, Wilmington, DE 19801, 主要办公地点为101 California Street, Suite 3250, San Francisco, CA 94111。SIG系一家由普通合伙人SIG China Investments GP, LLC管理控制的私募股权投资基金。
公司与SIG不存在关联关系。
（四）Trustbridge Partners IV, L.P. (以下简称为“TBP”)
Trustbridge Partners IV, L.P.于2011年3月在开曼群岛注册成立，注册办公地为c/o Walkers SPV Limited Walker House, 87Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands。TBP是挚信资本管理下的第四期私募股权投资基金。
公司与TBP不存在关联关系。
（五）天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）（以下简称为“优投金鼎”）
优投金鼎基本信息如下：
企业名称：天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-321
执行事务合伙人：天津优投金鼎资产管理有限公司（委派代表：曹春园）
统一社会信用代码：91120116MA06K0618F
成立日期：2015年10月15日
经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询、企业管理咨询、房产咨询、旅游信息咨询、劳务信息咨询、室内装潢设计咨询、法律信息咨询；企业形象策划、市场营销策划、经济贸易咨询；市场调查；礼仪服务、会务服务、展览展示服务、家政服务、包装服务、办公服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
优投金鼎执行事务合伙人为天津优投金鼎资产管理有限公司，公司持有天津优投金鼎资产管理有限公司10%股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司及下属公司基本信息
QYER Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的股份有限公司，成立时间为2011年8月10日，注册办公地为2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands，授权股本为30,000美元。QYER Inc.有权进行非为开曼群岛公司法所禁止的任何经营活动。
本次交易完成前后，标的公司的股本结构：
■
标的公司在香港设立QYER控股（香港）有限公司（以下简称为“香港公司”），并通过其在中国设立的寰宇慧旅（北京）科技有限公司（以下简称为“寰宇慧旅”）协议控制穷游网，穷游网作为经营实体实际运营线上旅游业务。香港公司、寰宇慧旅以及穷游网基本情况如下：
1、QYER控股（香港）有限公司
标的公司持有香港公司100%股权，香港公司基本情况如下：
公司名称：QYER Holdings (HK) Limited（QYER控股（香港）有限公司）
公司类别：私人股份有限公司
注册资金：10,000港元
注册地址：RM 705-706, 7/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG, 141 DES VOEUX RD CENTRAL CENTRAL, HK
董事：肖异，蔡景晖，周彤，葛丰
成立日期：2011年8月29日
经营范围：符合公司法规定的业务均可经营
2、寰宇慧旅（北京）科技有限公司
香港公司持有寰宇慧旅100%股权，寰宇慧旅基本情况如下：
公司名称：寰宇慧旅（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼理工科技大厦1309室
法定代表人：肖异
营业执照注册号：110000450203178
注册资本：3,750万美元
成立日期：2012年4月17日
经营范围：计算机软件及网络技术的研发；提供技术服务、技术咨询、技术转让；软件技术培训；销售自行研发的软件产品；经济信息咨询；旅游信息咨询；企业形象策划；会务服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；票务代理；版权代理；服装设计；批发服装、鞋帽、箱包、首饰、手表、电子产品、礼品、玩具、化妆品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、北京穷游天下科技发展有限公司
寰宇慧旅通过协议控制方式拥有穷游网100%控制权，穷游网基本情况如下：
公司名称：北京穷游天下科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦2005室
法定代表人：肖异
营业执照注册号：110108010592966
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2007年11月6日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务。（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月23日）；技术推广、技术咨询、技术服务；销售服装、鞋帽、箱包、首饰、手表、电子产品、礼品、玩具、化妆品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；旅游信息咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；门票销售代理；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
穷游网工商登记的股本结构为：
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穷游网拥有两家全资子公司，即北京最世界国际旅行社有限公司和北京穷游国际旅行社有限公司。
（二）标的公司及下属公司主营业务介绍
标的公司、香港公司与寰宇慧旅均为持股型公司，除持有穷游网控制权外，没有其他经营业务。穷游网是中国最大的出境旅游社区之一，穷游网于2004年诞生于德国汉堡的一个留学生宿舍，现有用户超过6,000万人。目前，穷游网为旅行者提供指南攻略游记等实用旅行信息以及行程助手等工具，通过大数据帮助旅行者做出更加聪明的个性化旅行决策。穷游折扣平台则为旅行者精选了可靠划算的旅行产品及服务。穷游网专注出境自助游，对国内高收入群体用户以及海外华人用户来说，是一个种生活方式，穷游网为他们提供了从信息到工具到服务的高效且个性化的旅行解决方案，从而使出境自助旅行更加容易，让旅行者的体验更加丰富。
（三）最近一年一期的主要财务数据
标的公司控制的主要经营实体为穷游网，穷游网2014年度（经审计）及2015年1-9月（未经审计）的主要财务数据如下：
截至2014年12月31日，穷游网资产总额为11,685,176.23元，负债总额为10,260,609.06元，净资产为1,424,567.17元。2014年度，穷游网营业收入为16,164,992.51元，净利润为525,899.44元。
截至2015年9月30日，穷游网资产总额为24,008,806.09元，负债总额为22,587,905.31元，净资产为1,420,900.78元。2015年1-9月，穷游网营业收入为18,980,183.21元，净利润为417,778.22元。
四、投资协议的主要内容
香港众信拟与标的公司和/或标的公司原有股东、交易对手方、香港公司、寰宇慧旅、穷游网以及穷游网工商登记的股东共同签署SERIES D PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT、THIRD AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT以及SHARE TRANSFER AGREEMENT。
相关协议主要条款如下：
1、交易方式及交易价格
香港众信、SIG以及优投金鼎通过增资及股权转让的方式出资5,700万美元，取得标的公司244,115,296股权，其中香港众信出资2,500万美元，取得标的公司5.499%股权。
（1）标的公司拟向香港众信、SIG以及优投金鼎增发每股0.00001美元的股份233,994,430股，均为D轮优先股，其中香港众信认购96,947,246股。
（2）香港众信拟受让QYER BVI持有的10,120,866股普通股，转让完成后，该等普通股将调整为D轮优先股。
（3）香港众信就上述增发及转让所得股份均为D轮优先股，价款合计为2,500万美元。
2、付款方式及股份交割
（1）协议约定的首次交割时，香港众信支付增资及股权转让对价总计2,500万美元。
（2）协议约定的首次交割时，香港众信获得标的公司D轮优先股共计107,068,112股。
3、协议生效时间
SERIES DPREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT和SHARE TRANSFER AGREEMENT自签订之日起生效。THIRD AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS AGREEMENT自交割之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司通过本次交易间接投资穷游网，穷游网是中国最大的出境旅游社区之一，现有用户超过6,000万人。穷游网专注出境自助游，为用户提供出境游旅行指南和旅游攻略、旅行社区和问答交流平台，并提供签证、保险、机票、酒店预订、租车等旅游产品及旅游周边产品。穷游折扣平台则为旅行者精选了可靠划算的旅行产品及服务。公司通过本次交易能够增强公司定制游及自由行板块产品丰富度，增强公司线上业务体验。同时借助穷游网庞大的用户基础提升公司产品和服务的质量，助力公司搭建完整的业务体系。
2、存在的风险
穷游网主营线上旅游业务，其经营情况受到市场竞争加剧、服务质量控制、不可抗力、汇率变动等风险的影响，前期公司经过充分的调查、评估，其投资风险可控。
3、对公司的影响
本次交易是公司落实发展战略，在现阶段产业格局下加强公司出境游主营业务，增强主营业务实力的一项重要举措。通过本次交易及未来其他的战略合作、布局目的地资源等方式，将持续增强公司出境游产品的丰富度，完善公司定制游及自由行产业链布局，进一步巩固公司出境游服务提供商的行业地位。
六、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、本次交易相关协议文本。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016年1月6日
