南通科技投资集团股份有限公司
第八届董事会2016年第一次会议决议公告

证券代码：600862证券简称：南通科技编号：临2016—001号

南通科技投资集团股份有限公司

第八届董事会2016年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2016年第一次会议通知于2015年12月25日书面发出，并于2016年1月10日下午2点在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事7人，实到6人，董事冯旭辉因公务缺席，委托副董事长周崇庆代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并在董事会决议及其他文件上签字。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的第1、第2项议题由董事长王建华主持，第3至第6项议题推举独立董事于增彪主持。与会董事认真审议了所有议案，并以书面表决的方式一致通过，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准（详见同日披露的2016—003号公告）。

二、审议通过了《关于调整公司经营层的议案》: 因工作变动：沈春华同志不再担任公司总经理职务；武立新、储健、沈锋三位同志不再担任公司副总经理职务；储健同志不再兼任公司董事会秘书职务；孔伟同志不再担任公司总工程师职务；杨伟琼同志不再担任公司财务总监职务；张金飞、沈旭阳两位同志不再担任公司总经理助理职务；甘青同志不再担任公司副总工程师职务；杨琪同志不再担任公司副总工艺师职务。

同意聘任张军同志担任公司总经理职务；同意聘任张敬峰同志担任公司董事会秘书职务（详见同日披露的2016—004号公告），同时兼任公司副总经理和财务总监职务。上述新聘高管人员简历详见附件。

三、审议通过了《关于调整公司董事会人数及成员的议案》：同意公司董事会人数由7人调整为9人。

根据南通产业控股集团有限公司通产控发【2015】157号文件精神，王建华、周崇庆、冯旭辉三位同志不再担任公司董事职务。

同意赵波、张军、戴圣龙、杨胜群、王晨阳五位同志为公司第八届董事会董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准（详见同日披露的2016—005号公告）。

五、审议通过了《关于启动并授权经营层办理公司更名工作的议案》（详见同日披露的2016—006号公告）。

六、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》（详见同日披露的2016—007号公告）。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

附件：

董事候选人及新聘高管简历

赵波先生，1963年4月生人，中共党员，研究生，研究员。历任沈阳飞机设计研究所工程师、研究室副主任、办公室主任、副所长，中国航空工业空气动力研究院院长、党委副书记，现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）院长（总经理）、分党组副书记。

张军先生，1963年3月生人，中共党员，研究生，研究员。历任北京航空材料研究院工程师、研究室副主任、研究室主任、副总工程师兼技术开发处处长、副院长兼总法律顾问，北京航空制造工程研究所所长、党委副书记，现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）副院长（副总经理）。

戴圣龙先生，1966年9月生人，中共党员，研究生，研究员。历任北京航空材料研究院工程师、研究室主任、副院长、总工程师，现任北京航空材料研究院院长、总工程师、党委副书记。

杨胜群先生，1970年6月生人，中共党员，研究生，研究员。历任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司工程师、研究室主任、车间主任、分厂厂长、副总工程师、副总经理兼总工程师，北京航空精密机械研究所所长、党委副书记，现任北京航空制造工程研究所所长、党委副书记。

王晨阳先生，1969年12月生人，中共党员，研究生。历任北京市政府组成部门宣传处干部，北京市委组织部宣教政法处主任科员、副调研员，北京市政府办公厅正处级干部、副局级干部。现任北京国有资本经营管理中心副总经理。

张敬峰先生，1977年10月生人，中共党员，研究生，高级经济师。历任中航工业发展中心财经研究部部长，中振会计咨询有限责任公司总经理。现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）资本运营部部长。

证券代码：600862证券简称：南通科技编号：临2016—002号

南通科技投资集团股份有限公司

第八届监事会2016年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会2016年第一次会议通知于2015年12月25日书面发出，并于2016年1月10日下午3点在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3人，实到3人。会议经过讨论，形成了如下决议：

会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》：

根据南通产业控股集团有限公司通产控发【2015】157号文件精神，黄培丰同志不再担任本公司监事职务；因工作变动，施进宇同志不再担任本公司监事职务。

同意庄仁敏、王建华两位同志为公司第八届监事会监事候选人。上述监事候选人简历详见附件。此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司监事会

2016年1月11日

附件：

监事候选人简历

庄仁敏女士，1960年2月生人，中共党员，研究生，研究员级高级会计师。历任航空工业部财务司事业财务处财务主管、财务司综合处处长，中国航空工业总公司财务局事业处处长，国防科学技术工业委员会财务司资金处处长，中国航空工业第一集团公司财审部总稽核师兼综合财务处处长、财审部副部长，中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）财务审计部部长，现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）总会计师。

王建华先生，1963 年4 月生人，中共党员，大学本科，政工师。历任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、第三机械分公司总经理、总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事长、常务副总经理，南通科技投资集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记。现任南通科技投资集团股份有限公司董事长兼党委书记。

证券代码：600862证券简称：南通科技编号：临2016—003号

南通科技投资集团股份有限公司

关于修改公司章程有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司第一大股东及实际控制人已发生变更，公司股份、主营范围、董事会组成、高级管理人员等亦已或将要发生变化，《公司章程》部分条款已不适用，经公司第八届董事会2016年第一次会议审议，同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—004号

南通科技投资集团股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作变动，储健同志辞去了公司董事会秘书、副总经理职务。辞职后，储健同志不再担任公司任何职务。公司董事会对储健同志在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢。

经董事长王建华提名，董事会提名委员会审查，公司第八届董事会2016年第一次会议同意聘任张敬峰同志为公司董事会秘书，兼任公司副总经理、财务总监职务，任期至本届董事会届满。

在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将张敬峰同志的董事会秘书任职资质文件提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

公司独立董事认为：本次公司董事会秘书的任免程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；张敬峰同志符合担任上市公司董事会秘书的条件，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任张敬峰同志为公司董事会秘书。

张敬峰同志已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其简历详见同日披露的2016-001号公告。

根据信息披露的有关规定，现将新任董事会秘书的联系方式公告如下：

联系电话： 0513-81110507

电子邮箱： zhgkzhangjf@163.com

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：600862证券简称：南通科技编号：临2016—005号

南通科技投资集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好地适应公司重组后业务布局、满足各类监管要求，公司董事会及经营层经过审慎研究，拟将2015年度财务及内控审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所情况说明：

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。鉴于其审计团队已经连续9年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构。公司董事会对瑞华会计师事务所南通分所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

二、拟聘任会计师事务所情况：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，前身为财政部中华财务咨询公司和武汉市财政局共同发起设立的武汉中华会计师事务所，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2011年实现跨行业联合并组建了中审众环专业服务集团，下辖北方、中部、南方三个区域运营中心，服务网络遍布全国。在中国注册会计师协会2015年全国百强事务所综合评价中排名第16名，名列国内事务所排名第12名。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要大中型城市设有多家分所，拥有中国注册会计师人数460名。其服务业务涉及到石化、航空、能源、通信、运输、新材料、软件信息、电子产品、装备制造等多个行业，业务服务范围已覆盖北京、上海、江苏等二十九个省、市、自治区。

综上，公司董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内控审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、变更会计师事务所履行的程序：

1、公司董事会审计委员会事前同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和拟聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所建议。

2、公司于2016年1月10日召开了第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计和内部控制审计机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，为保证公司财务报告和内部控制审计工作的延续性，我们同意公司董事会对《关于公司变更会计师事务所的议案》的表决结果，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

4、本次变更会计师事务所的事项尚需公司2016年第一次临时股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件:

1、公司第八届董事会2016年第一次会议决议；

2、公司独立董事对公司关于公司变更会计师事务所的事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：600862证券简称：南通科技编号：临2016—006号

南通科技投资集团股份有限公司

关于启动并授权经营层办理公司更名工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司重大资产重组已圆满完成，为适应公司业务发展，更好的反映公司的战略意图，提高公司社会知名度，经公司第八届董事会2016年第一次会议审议通过，公司将正式启动更名工作。

公司新名称将力求充分反映航空新材料、高端智能装备制造等高科技特征，体现中航工业品牌。具体更名工作将授权公司经营层根据国家工商行政管理主管部门及中国航空工业集团公司品牌使用管理等相关规定和要求办理。

后续公司更名事宜将在国家工商行政管理主管部门核准后递交公司董事会、股东大会审议，并在取得换发的营业执照后生效。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2016-007号

南通科技投资集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月29日14点30分

召开地点：公司总部大楼2楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月29日

至2016年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经2016年1月10日召开的公司第八届董事会2016年第一次会议审议通过。相关内容详见2016年1月11日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告及上海证券交易所网站上的公告及上网文件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件一）。

2、符合出席会议条件的股东于 2016 年 1月 28 日上午 9：30～11：30，下午 13： 30～16：00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：南通市港闸区永和路 1 号

邮政编码：226011

联系人：支华女士

联系电话：0513-83580382 传真：0513-85512271

3、会议材料将登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2016年1月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通科技投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■