柳州化工股份有限公司
控股股东收到中国证监会《行政处罚决定书》及致歉的公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-003

柳州化工股份有限公司

控股股东收到中国证监会《行政处罚决定书》及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（[2015]81号)。现将有关情况公告如下:

一、《行政处罚决定书》的主要内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对柳化集团违法减持行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，柳化集团存在以下违法事实：

柳化集团作为柳化股份第一大股东，截至2009年7月14日持有柳化股份总股本的38.91%。柳化集团于2009年11月16日、17日，通过大宗交易方式分别卖出“柳化股份”2,210,000股、4,740,610股，两天累计减持柳化股份总股本的2.61%。此后，柳化集团于2015年5月19日、20日和21日，通过连续竞价方式分别卖出“柳化股份”3,796,150股、11,932,100股和4,146,499股。2009年11月16日至2015年5月21日期间柳化集团已累计减持“柳化股份”26,825,359股，占柳化股份总股本的6.72%。

综上，柳化集团累计减持“柳化股份”达到柳化股份总股本的5%时，没有在履行报告和公告义务前停止卖出“柳化股份”，而是继续累计减持6,857,983股，占柳化股份已发行股份的1.72%，超比例减持金额为79,258,077.32元。

以上事实，有权益变动报告书、账户资料、交易流水、相关事项说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

柳化集团的上述行为违反了《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”和第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款 “发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”及第二百零四条 “违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”所述违法行为。对柳化集团的违法行为，时任柳化集团董事长和法定代表人的廖能成是直接负责的主管人员。

当事人在申辩意见中提出：第一，柳化集团对减持“柳化股份”的行为已履行了公告、报告义务。第二，《证券法》第八十六条第一款和第二款所述 “投资者”均是指通过证券交易所的证券交易行为持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五以上的股东。柳化集团持有的柳化股份5%以上的股份是通过证券发行方式取得，不是通过证券交易所的证券交易行为所取得，因此不属于《证券法》第八十六条所规定的“投资者”，认定柳化集团违反《证券法》第八十六条是法律适用错误。第三，柳化集团减持“柳化股份”的目的是为了解决公司资金周转的困难，而非主观故意。当事人请求我会撤销对其罚款的处罚。

我会认为，当事人的申辩意见不能成立：第一，柳化集团没有在法律规定的时点依法披露相关事实，同样违反《证券法》第八十六条的规定。第二，《证券法》第八十六条第二款所述的投资者持有上市公司已发行股份并非仅指通过证券交易所的证券交易方式取得的股份。无论柳化集团是通过证券发行方式，还是证券交易所的证券交易方式取得柳化股份5%以上的股份，不改变柳化集团持有柳化股份已发行股份达到5%以上的事实。第三，柳化集团的减持目的并非涉案违法行为的构成要件。综上，我会对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，我会决定:

1、 责令柳化集团改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。

2、 对柳化集团超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对其直接负责的主管人员廖能成予以警告。

3、 对柳化集团超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对柳化集团在限制转让期内的减持行为处以480万元罚款，合计处以520万元罚款。对柳化集团超比例减持未披露行为直接负责的主管人员廖能成处以20万元罚款，对柳化集团在限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员廖能成处以20万元罚款，合计处以40万元罚款。

二、控股股东柳化集团致歉

柳化集团就本次减持公司股份的违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意，并将以此为戒，认真学习证券法律法规及相关规范制度，并严格按照上述法律法规的要求，规范经营和运作，杜绝此类事件的再次发生。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年1月13日