吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所

释义

■

■

说明：由于四舍五入的原因，本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

声明

一、董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：吉林森林工业股份有限公司，联系地址：长春市朝阳区延安大街1399号，联系人：时军，电话：0431-88912969。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

（一）交易对方

本次交易对方为森工集团、人造板集团。

（二）交易标的

1、出资资产

本次交易，上市公司拟出资资产包括：

（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；

（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；

（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。

上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。

2、投资资产

人造板集团的股权。

（三）交易方式

上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。

（四）审计和评估基准日

本次交易审计、评估基准日为2015年7月31日。

（五）交易定价

根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。

根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至2015年7月31日净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值0%。

根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，拟投资资产截至2015年7月31日净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。

以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。

基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟投资资产作价229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由86,000万元增加至143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资57,861万元，持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。

（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12月31日的财务数据计算，出资资产以2015年7月31日的财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

■

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。

注2：出资资产的数据为模拟合并数据。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股权；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式

上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后持有人造板集团40.22%的股权。

六、交易标的评估情况

上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司本次增资后在人造板集团的持股比例。

根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，出资资产中构成业务的资产及负债采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论：截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产采用资产基础法评估：截至2015年7月31日，出资资产中不构成业务的资产的净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值0%。

根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投资资产采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论：截至2015年7月31日，投资资产净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，投资资产以资产基础法评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。

以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报表以及瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

■

注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前355,925.55万元降至316,895.53万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产重组之后，公司资产负债率有所降低。

本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68万元和-7,954.97万元。

本次交易完成后，公司2014年及2015年1-7月备考口径的归属于母公司股东的净利润分别为45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后，公司2014年及2015年1-7月基本每股收益由0.03元/股和-0.26元/股增加到1.47元/股和-0.03元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能力。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的程序

1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案；

2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资；

3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；

4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案；

5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准；

2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。

本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对方及中介机构已作出的承诺

■

■

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）交易定价公允

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（三）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

根据瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告、2015年1-7月审计报告，以及经瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

■

上述数据显示，本次交易不会摊薄上市公司报告期内的每股收益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能终止的风险

本次交易存在可能终止的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准以及公司股东大会对本次交易方案的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

三、交易标的权属风险

截至本报告书签署日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的的基本情况”）。

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。

根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。

森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。

本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。

四、债权债务转移风险

本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2015年7月31日，出资资产中除子公司以外经审计报告披露的应付账款、预收账款及其他应付账款（不含已在本次出资范围内的对吉林森工的其他应付款）科目的账面总余额为14,120.00万元。截至本报告书签署日，上述应付账款、预收账款及其他应付账款科目中有3,145.68万元已经结清，1,084.13万元属于上市公司的内部往来；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为8,390.90万元。因此，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为89.38%。

截至本报告书签署日，对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通以取得债务转移同意函。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。

(下转B86版)

独立财务顾问

二零一六年一月